? 4）根据公约第47条第2款的规定，如果买方已经给卖方规定了一段合理的额外时
间，让卖方在此期间内履行其义务，则在这段时间之内，除非买方已收到卖方的通知，表明卖方将不在这段时间内履行其义务，买方就不能对卖方采取任何补救方法。 ? 5、宣告合同无效
? 当卖方违反合同时，买方在下述情况下可以宣告撤销合同：
? 1）卖方不履行其在合同中或公约中规定的义务，已构成根本违反合同； ? 2）如果发生不交货的情况，卖方在买方规定的合理的额外时间内仍不交货，或卖
方声明他将不在买方规定的合理的额外时间内交货。
? 公约对买方撤销合同的权利是有一定限制的，并不是卖方的任何违约行为都可以使
买方有权撤销合同。
? 不仅如此，公约第49条第2款还规定，如果卖方已经交付货物，买方就丧失了宣
告撤销合同的权利，除非他按照公约的下述规定及时提出撤销合同： ? (1)在延迟交货的情况下，买方在得知交货后的合理时间内宣告合同无效；
? (2)在交货不符的情况下，买方在检验货物后的合理时间内提出宣告合同无效； ? (3)在给予卖方作出履行合同或作出补救的宽限期届满或在拒绝接受卖方履行义务
之后的合理时间内宣告合同无效。 ? 6、要求减价
? 如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的
货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。 ? 但在下列情况下，买方丧失要求减价的权利：(1)如果卖方已经对交货不符采取了补
救办法；(2)买方拒绝了卖方对违约采取的补救办法或对卖方提出的补救办法未在合理时间内作出答复。
? 7、请求损害赔偿
? 8、当卖方只交付部分货物或所交货物只有一部分符合合同规定 ；或当卖方提前交
货或超量交货时，买方可采取的救济方法 ? （三）买方违约的补救方法 ? 1、实际履行 ? ? ? ?
2、卖方可以规定一段合理的额外时间，让买方履行其义务 3、宣告合同无效
4、自行确定货物的具体规格
如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其它特征，而他在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享
有的任何其它权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。 ? 如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规定一段合
理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。 ? 5、损害赔偿
? （四）双方都可以采取的补救办法 ? 1、预期违反合同
? 2、分批交付的货物无效的处理
? 1）在分批交货合同中，如果一方当事人不履行对其中任何一批货物的义务，便已
对该批货物构成根本违反合同，则对方可以宣告合同对该批货物无效。 ? 2）如果一方当事人不履行对其中任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理
由断定今后各批货物亦将发生根本违反合同，则该另一方可以在一段合理时间内宣
11
告合同今后无效，但对以前已经履行义务的各批货物不能予以撤销。
? 3）当买方宣告合同某一批交货无效时，如果合同项下的各批货物是互相依存、不
可分割的，不能将任何其中的一批货物单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的，则买方可以同时宣告合同对已经交付或今后将交付的各批货物均为无效。 ? 3、损害赔偿 ? 1）损害赔偿的概念
? 2）损害赔偿的计算
? 一方当事人违反合同应负的损害赔偿按，应与另一方当事人因他违反合同遭受的包
括利润在内的损失额相等。 ? 3）合同宣告无效时的赔偿
? 如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间内，买方已以合理方式购买替
代物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿的一方可以取得合同价格和替代货物交易之间的差额以及按照第74条规定可以取得的任何其他损害赔偿。 ? 如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，如果没有根据第75
条规定进行购买或转卖，则可以取得合同规定的价格和宣告合同无效时的时价之间的差额以及按照第条规定可以取得的任何其他损害赔偿。但是，如果要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣告合同无效时的时价。
? 为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，如果该地点没有时价，则指另一合理替代地点的价格，但应适当考虑货物运费的差额。
? 要求损害赔偿的一方减少损失的责任： 声称另一方违约的当事人，必须按情况采
取合理措施，以减轻由于另一方违约而引起的损失，如果他不采取这种措施，违约的一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。
? 4、支付利息
? 如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额
收取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿。
? 5、免责
? 当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非他
所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。 ? 一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时，不得声称该另一
方当事人不履行义务。 ? 6、宣告合同无效的效果
? 宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应当负责的任何损害赔偿仍应负责。 ? 宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不影响合同中关于双方在
宣告合同无效后权利和义务的任何其他规定。 ? 已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款。如果双方都须归还，他们必须同时这样做。
? 关于归还货物，公约第82条规定，买方须按实际收到货物的原状归还。 ? 但在以下情况，按原状归还的规定不适用：
? 1）如果不可能归还货物或不可能按实际收到货物的原状归还货物，并非由于买方
的行为或不行为所造成； ? 2）如果货物或其中一部分的毁灭或变坏，是由于按照规定进行检验所致；
? 3）如果货物或其中一部分，在买方发现或理应发现与合同不符以前，已为买方在
12
正常营业过程中售出，或在正常使用过程中消费或改变
? 在以上三种情况，事实上已不可能按原状归还货物，但据公约第84条第2款，这
时买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的一切利益。 ? 买方虽然依第82条规定丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代货物的权利，但是
根据合同和本公约规定，他仍保有采取一切其他补救办法的权利。 ? 如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。 ? 在以下情况下，买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的一切利益： ? 1）如果他必须归还货物或其中一部分；
? 2）如果他不可能归还全部或一部分，或不肯按实际收到货物的原状归还全部或一
部分货物，但他已宣告合同无效或已要求卖方交付替代货物。 。 ? 7、保全货物
? 1）保全货物概念
? 保全货物是指在一方当事人违约，另一方当事人仍持有货物或控制货物的处置权
时，该当事人有义务对他所持有的或控制的货物进行保全。 ? ? ? ? ?
公约第85条至第88条是关于保全货物的规定 2）履行保全货物义务的条件
买卖双方都有保全货物的义务，但条件不同： 卖方保全货物的条件是：
如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物。
? 买方保全货物的条件是：
? 一是买方打算退货，另一是买方代表卖方收取货物，
? 3）保全货物的方式
? 公约只原则的规定：必须按情况采取合理的措施，以保全货物。 ? 但公也规定了两种具体措施；在某种情况下，还必须采用。 ? 第一种是寄存。
? 据公约87条，有义务采取措施以保全货物的一方当事人，可以把货物寄放在第三
方的仓库，由另一方当事人担负费用，但该项费用必须合理。 ? 第二种是出售。
? 如果另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或保全货物费用方面有不合
理的迟延，依规定有义务保全货物的一方当事人，可以采取任何适当办法，把货物出售。
? 有义务保全货物的一方当事人如决定出售货物，他必须在事前向另一方当事人发出合理的意向通知。
? 如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则依规定有义务保
全货物的一方当事人，必须采取合理措施，把货物出售
? 在可能的范围内，他必须把出售货物的打算通知另一方当事人。
? 有权从销售所得收入中扣回为保全货物和销售货物而付的合理费用。他必须向另一方当事人说明所余款项。 ? 四、货物所有权与风险的转移
? （一）风险转移的含义
? 所谓风险，指的是足以致使货物毁损、灭失的意外事由。
? 风险转移，实在是指风险承担的转移，也就是对风险造成的损失的承担的转移。
13
? （二）风险分担的原则 ? ? ? ? ?
1、以交货时间确定风险的原则 2、过失划分的原则
3、国际惯例优先的原则
4、划拨是风险发生转移的前提条件 （三）风险转移的时间
? 1、 货物涉及运输的风险转移 ? 2、在途货物的风险转移
? 3、其他情况下货物的风险转移 ? （四）风险转移的后果
? 公约第66条规定，货物在风险转移到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义
务并不因此解除，除非这种遗失或损坏是由卖方的作为或不作为所造成。 ? （五）风险转移与卖方违约的关系
? 根据公约第70条规定，如果卖方根本违反合同，则有关风险转移的一切规定，不
损害买方因卖方违反合同而可以采取的各种补救办法。
案例
? 中国从阿根廷进口普通豆饼2万吨，交货期为8月底，拟转售欧洲。然而，4月份
阿方原定的收购地点发生百年未遇洪水，收购计划落空。阿方要求按不可抗力免除交货责任。 ? 法律问题
? 中方应如何处理？ 案例
? A房产公司与B客户签订房屋买卖合同，合同约定2002年12月底交房，延迟一天
按0。1％房价支付延迟金。由于房产公司在建房过程中发现地基上有文物，故文物局来进行文物的整理挖掘，导致房屋停建6个月，以至交房日期也延迟了6个月。现客户要求房产公司交付延迟金。 ? 问：房产公司如何应对？
案例
? 我国公司向某外国出口一批水果，货到验收合格交付后付款。货物抵达目的港后，
经买方检验后发现，水果总重量减少10%，而且每个水果的重量也低于合同规定。外商拒绝付款，并拒绝提货。以致水果全部腐烂，外国海关向中方收取仓储费、处理水果费共5万美元。 ? 法律问题
? 中方应该如何处理？
? 如果外商接收货物后向中方发出解除合同的通知，此时水果由于码头遇百年洪水而
灭失，风险由谁承担？ 国际贸易术语
? E组( EXW 发货) 工厂交货(……指定地点)
? F组(主要运费未付) ───────────────────────────
FCA 货交承运人(……指定地点) FAS 船边交货(……指定装运港) FOB 船上交货(……指定装运港)
? C组(主要运费已付) ──────────────────────────
─ CFR 成本加运费(……指定目的港) CIF 成本、保险费 加运费(……指定目的港) CPI 运费付至(……指定目的地) CIP 运费、保
14
险费付至(……指定目的地)
? D组(到达) ───────────────────────────
DAF 边境交货(……指定地点) DES 目的港船上交货(……指定目的港) DEQ 目的港码头交货(……指定目的港) DDU 未完税交货(……指定目的地) DDP 完税后交货(……指定目的地) EXW工厂交货（…指定地点）
? “工厂交货（……指定地点）”是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、
工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。
该术语是卖方承当责任最小的术语。买方必须承当在卖方所在地受领货物的全部费用和风险。
但是，若双方希望在起运时卖方负责装载货物并承当装载货物的全部费用和风险时，则须在销售合同中明确写明。在买方不能直接或间接的办理出口手续时，不应使用该术语。
FCA货交承运人 （……指定地点）
? “货交承运人（……指定地点）”是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的
承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。需要说明的是，交货地点的选择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货，则卖方应负责装货，若卖方在任何其他地点交货，卖方不负责卸货。
该术语可用于各种运输方式，包括多式联运。
“承运人”指任何人在运输合同中，承诺通过铁路、公路、空运、海运、内河运输或上述运输的联合方式履行运输或由他人履行运输。
若买方指定承运人以外的人领取货物，则当卖方将货物交给此人时，即视为已履行了交货义务。
FAS船边交货（……指定装运港）
? “船边交货（……指定装运港）”是指卖方在指定的装运港将货物交到船边，即完成
交货。买方必须承担自那时起货物灭失或损坏的一切风险。
FAS术语要求卖方办理出口清关手续。
这一点与以前版本的内容相反，以前版本要求买方安排办理出口手续。 该术语仅适用于海运或内河运输。
FOB船上交货（……指定装运港）
? “船上交货（……指定装运港）”是当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交
货。这意味着买方必须从该点起承当货物灭失或损坏的一切风险。FOB术语要求卖方办理货物出口清关手续。
该术语仅适用于海运或内河运输。如当事各方无意越过船舷交货，则应使用FCA术语。(该术语俗称“离岸价”） ? 该术语仅适用于海运或内河运输。
CFR 成本加运费（……指定目的港）
? “成本加运费（……指定目的港）”，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，
卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方。
? CFR术语要求卖方办理出口清关手续。
? 该术语仅适用于海运或内河运输。如当事各方无意越过船舷交货，则应使用CPT
术语。
15
