第四十一条 董事会定期会议应于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。董事会会议通知的内容至少应该包括会议召开时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关材料、通知发出的日期等。
第四十二条 有下列情形之一，董事长应在7日内签发召开临时董事会会议的通知，并在5日内召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为有必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时；
（四）省国资委认为有必要时。
第四十三条 对董事会会议审议的决策事项，须于通知发出的同时向董事提供决策事项的相关资料。提供给董事的文件、信息和其他资料应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
当3名以上（含3名）董事或者2名以上外部董事认为会议资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳，但该事项提议应于董事会会议召开3个工作日前以书面形式送至董事会秘书。
第四十四条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。 董事会会议的表决，实行一人一票，各董事应独立判断并进行表决。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第四十五条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系是指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第四十六条 董事会会议决议分为普通决议和重大决议。董事会通
过普通决议时，应经全体董事半数同意；通过重大决议时，应经全体董事三分之二以上同意。董事会表决前必须对决策的风险进行讨论。
董事会审议下列重大事项时，董事应亲自出席并应以重大决议方式通过：
（一）集团公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （三）公司章程草案和章程的修改方案。
第四十七条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
第四十八条 董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。但董事会审议集团公司重大事项，董事必须亲自出席。
董事连续超过二次不能出席董事会会议，也未按照上述规定委托其他董事代为出席董事会会议，或者一年内未出席董事会会议占董事会所开会议四分之三以上的，视为不能履行职责，董事会有权建议省国资委予以拆换。
第四十九条 董事会应当对所议事项作详细的会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会会议记录为集团公司档案，由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。
第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对集团
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会拟决议的重大事项，一般应先提交相应专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，并形成议案报董事会决定。
第七节 董事会秘书与董事会办公室
第五十二条 集团公司设董事会办公室，董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。
第五十三条 集团公司设董事会秘书1名，负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会和各专门委员会会议，负责作董事会和专门委员会会议记录。
董事会秘书属于集团公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
第五十四条 董事会秘书履行下列职责:
（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料； （二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； （四）准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
（七）负责编制董事会年度工作经费方案；
（八）协助董事长拟定重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （十）负责草拟董事会年度工作报告； （十一）保管董事会印章；
（十二）负责集团公司有关信息披露；
（十三）负责董事会与省国资委和监事会的日常联络； （十四）董事会授权行使和法律、行政法规以及本章程规定的其他职权。
第五十五条 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议。有权要求集团公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。集团公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
第八节 董事会与省国资委的沟通协调机制
第五十六条 需省国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向国资委提供相关材料。
第五十七条 董事会应当督促集团公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，集团公司在第一时间报告省国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第五十八条 集团公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。
第五十九条 董事会应当按照法律、行政法规和省国资委有关规定向省国资委报告其他事项。
第六十条 对于须由董事会制订方案报省国资委批准的事项或者董事会须按照国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立
的专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取省国资委的意见，并将该意见报告董事会。
第六十一条 董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向省国资委报告或者与省国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。
第六十二条 董事会应当按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件，并直送监事会。
第六十三条 董事会向省国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会及四川发展。
第六十四条 董事会应当确定向省国资委、监事会报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与省国资委、监事会沟通的董事或其他人员。
第六十五条 董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对省国资委负责。
第六十六条 省国资委通过会议、调研、培训、个别沟通、旁听董事会会议等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。
第五章 经理层
第六十七条 集团公司设立经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司各项具体经营管理目标任务的实现。经理层成员4-5人，由总经理1人、副总经理2-3人、总会计师1人组成。
总经理由董事会进行市场化选聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第六十八条 总经理依照《公司法》、本章程和董事会的授权行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持集团公司的日常经营和管理工作； （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
