职权，对省国资委负责。
第十七条 董事会由5名董事组成，实行“外大于内”的结构，其中外部董事3人，内部董事2人。外部董事由省国资委委派，不在集团公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。内部董事由董事长和职工董事组成。职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生。董事由省国资委进行日常管理。
第十八条 董事会设董事长1人。根据省国资委的意见，董事长由董事会选举产生，并报省国资委批准和委派。
第十九条 董事会每届三年。董事每届任期不超过三年，任期届满经省国资委考核合格，依照有关规定和程序可以连任。其中，外部董事在集团连续任职不得超过两届。
第二十条 董事任期届满未及时改聘，或者董事在任期内辞职、退休导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二节 董事会的职权和义务
第二十一条 董事会对省国资委负责，接受省国资委的指导和监督。依据《公司法》和省国资委有关规定行使下列职权：
（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；制定公司的投资计划，批准额度以内的公司的交易性金融资产投资和额度以内的非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以内的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度发展规划，应当报国资委备案；
（二）制订集团公司章程草案和章程修改方案；
（三）制订集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （四）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）制订集团公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定集团公司内部管理机构的设置和撤并方案，制定集团公司的基本管理制度；
（七）决定总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的选聘或解聘。董事会聘任或解聘经理层成员时，需报省国资委备案，其中，正职任免前备案，副职任免后备案；
（八）决定总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的薪酬、考核评价等事项；
（九）建立与监事会联系的工作机制，监督落实监事会要求纠正和改进的问题；
（十）向所投资全资公司、控股公司委派董事、董事长、监事及决定其法定代表人；
（十一）决定二级子公司董事、董事长、总经理、集团总部职能部门负责人人选、薪酬与奖惩；
（十二）决定集团公司的风险管理体系建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告，并对其实施监控；
（十三） 制定集团公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准集团公司职工收入分配方案；
（十四）决定聘用或解聘承办集团公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬；
（十五） 审议批准总经理工作报告，督促检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，制定《总经理工作细则》；
（十六）制定《“三重一大”议事规则》，报省国资委审批； （十七）除应由省国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大投融资、重大资产处置、对外并购重组、对外担保以及对外捐赠或赞助等事项；
（十八）决定集团公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准集团公司内部层级设置；批准公司内部业务结构调整（非主业资产剥离、重组）方案；对以集团公司资产进行
股份制改革的方案作出决议；
（十九）根据省国资委的授权，批准单项金额额度以内投融资计划、资产抵押、质押和对外担保、对外捐赠或赞助；
（二十）批准集团公司资产减值准备财务核销事项；
（二十一）依法履行对集团公司所投资公司的股东职权，决定行使股东权利所涉及的事项；
（二十二）按照省国资委关于集团公司董事会年度工作报告有关规定向省国资委报告工作；
（二十三）根据外部董事的实际工作效果，向省国资委报告外部董事履职情况；
（二十四）省国资委授予董事会行使出资人的其他职权。 第二十二条 董事会履行下列义务：
（一）执行省国资委的决定，对省国资委负责；
（二）定期向省国资委报告经营业绩和资产经营目标完成情况，向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息以及真实、准确、全面的财务和运营信息；
（三）对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议；
（四）维护集团公司职工、债权人和客户的合法权益； （五）注重集团公司文化建设； （六）依法接受监事会监督；
（七）法律、行政法规规定的其他义务。
第二十三条 董事会根据集团公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的资产转让、对外捐赠或者赞助等事项的批准权授予董事长、总经理等。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
第二十四条 董事会行使职权应当与集团公司党组织发挥政治核心作用相结合，董事会决定集团公司“三重一大”问题，应当事先听取集团公司党组织的意见。
第二十五条 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持集团公司工会、职工代表大会依照法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第二十六条 董事会应建立和完善科学、民主、高效的决策机制，并制定《董事会议事规则》，报省国资委审批。
第三节 董事的权利、义务和责任
第二十七条 董事在任职期间，享有以下权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履职需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照省国资委的有关规定在履行董事职务时享有办公、出差及领取会议津贴等方面的待遇；
（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向省国资委反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和集团公司章程，忠实、勤勉地履行下列义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益； （三）保守集团公司商业秘密；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（五）不得自营或者未经省国资委或集团公司同意为他人经营与公司同类或者关联的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职务便利和内幕信息，为本人或者他人谋取利益； （七）不得违反省国资委有关规定接受集团公司的报酬、津贴和福利待遇；
（八）不得让集团公司或者与集团公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与集团公司有业务往来的企业馈赠；外部董事不得接受集团公司馈赠；
（九）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定；
（十）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事履行职责的时间应当达到省国资委规定的时间；
（十一）出席集团公司董事会会议、任职专门委员会，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
（十二）在充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（十三）熟悉和持续关注集团公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是集团公司的重大损失和重大经营危机事件；
（十四）自觉学习有关知识，积极参加省国资委、集团公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（十五）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（十六）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
第二十九条 职工董事除与集团公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第三十条 董事责任的追究：
