（一）董事责任是指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为而导致公司遭受损失或损害第三方利益，按照法律法规或本章程的规定应承担的法律后果。
（二）有下述行为之一的，董事应当承担董事责任：
1、董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给集团公司造成损失的；
2、董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使集团公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。
（三）有下述情形之一的，集团公司应追究董事的董事责任： 1、导致董事责任的行为构成犯罪的，是指该行为触犯《中华人民共和国刑法》而受到刑事处罚；
2、导致董事责任的行为构成欺诈的，是指董事履行职务或义务时，故意隐瞒真实情况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不正当利益；
3、导致董事责任的行为属董事主观故意所致的，是指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害集团公司或第三方利益，仍希望或放任该行为该行为结果的发生；
4、董事以董事身份履行职务行为给第三方造成损害，集团公司为此向第三方承担了赔偿责任。
（四）董事主要以下述方式承担董事责任：
1、经济赔偿。该赔偿系因董事责任倒置的公司直接经济损失，或因公司承担连带责任而向第三方支付的赔偿金额；
2、解聘董事职务。依据法律、行政法规和本章程规定的程序予以解聘；
3、消除影响。给公司造成名誉损失的，通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响；
4、其他方式。
第四节 董事长
第三十一条 董事长是集团公司法定代表人。董事长除享有董事的各项权力，承担董事的各项义务和责任外，还行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）确定全年董事会定期会议计划。必要时可单独决定召开董事会临时会议；
（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）组织制定、修订董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行监督、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）负责组织拟定公司的利润分配方案和弥补方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟定的其他方案，并提交董事会表决；
（七）根据董事会的授权，批准单项金额额度以内投融资计划、资产抵押、质押和对外担保、对外捐赠或赞助；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员的薪酬有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（九）提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向省国资委报告年度工作；
（十一）组织董事会向省国资委、监事会及时提供信息； （十二）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提
出和要求纠正的问题，负责监督、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（十三）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，负责审批该方案和各项经费支出；
（十五）行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表集团公司；
（十六）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
（十七）行使法律法规规定、公司章程、董事会授予的其他职权。
第五节 董事会专门委员会
第三十二条 集团公司董事会下设战略与提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等3个专门委员会。
董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。 第三十三条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会对董事会负责，不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
第三十四条 董事会可根据需要聘请专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司战略发展规划、重大投融资等事项提供专业咨询意见。
集团公司各部门有义务为董事会及其下设的常委会、专门委员会提供工作服务。
第三十五条 董事会各专门委员会成员由公司董事组成，其成员和召集人由董事长与有关董事商议后提出人选建议，经董事会通过后生效。
各专门委员会应制定议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
第三十六条 战略与提名委员会由3名董事组成。委员会主任由董
事长担任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。
战略与提名委员会主要职责是：
（一）研究并制订公司中长期战略发展规划、经营目标和发展方针，并向董事会提出建议和议案；
（二）制定公司重大战略投资、资本运作、利润分配、董事会议事规则、总经理工作细则等重大基本制度等事项，并向董事会提出建议和议案；
（三）监督、指导经理层执行董事会决议的情况，并根据董事会特别授权，在授权范围内行使决策权等；
（四）研究集团公司经理层的结构、职数设置及高级管理人员的选择标准、程序方法和总经理继任计划等，并征求党委意见后向董事会提出建议和议案；
（五）按照有关规定，向董事会提名总经理人选；
（六）对集团控股子公司的董事长、派出董事、监事、经理层以及集团总部职能部门负责人人选进行考察，并征求党委意见后向董事会提出推荐意见；。
（七）履行董事会授予的其他职责。
第三十七条 薪酬与考核委员会由3名董事组成。委员会主任由法律专业的外部董事担任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。
薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）制订集团公司经理层的经营目标任务及业绩考核办法和契约、薪酬等管理办法；
（二）考核、评价公司经理层人员的业绩及履职情况，并依据考核结果向董事会提出经理层人员的薪酬兑现及是否续聘的建议；
（三）负责对公司经理层人员薪酬制度执行情况进行监督； （四）审议集团控股子公司的董事长、派出董事、经理层以及总部职能部门负责人的薪酬、考核与奖惩方案，并提出建议；
（五）研究或审议集团公司职工收入分配方案，并提出建议。
（六）履行董事会授予的其他职责。
第三十八条 审计与风险控制委员会由3名董事组成。委员会主任由经济经融专业的外部董事担任，其余2名成员为法律专业的外部董事和职工董事。
审计与风险控制委员会主要职责是：
（一）监督集团公司、所投资公司及直属子公司内部控制制度及体系完整性、合理性及有效性等情况；
（二）审核集团公司、所投资公司及直属子公司的财务信息及其披露情况；
（三）指导、监督、评估集团内部审计机构的工作，负责评估、检查内部审计体系运行的质量和效果；
（四）提议聘请或更换外部审计机构的工作，监督其工作质量，拟订其报酬方案；
（五）评估集团公司存在的或潜在的风险状况，提出完善集团公司风险管理的建议；
（六）负责评估、检查集团公司内部风险管理体系运行的质量和效果；
（七）评估集团公司重大改革改制、重组方案、重大投融资项目、资本运作及资产经营项目的风险；
（八）行使董事会授予的其他职权。
第六节 董事会会议
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集、主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，包括一次年度会议，一次半年度会议及两次季度会议。对集团公司上年度工作完成情况、本年度（季度）计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。每年首期会议应于上一会计年度完结后的3个月内召开。
