所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础，被分立企业及其股东都要视同清算进行处理。假如被分立企业没有解散，不能按清算进行处理，所以文件中用的是视同清算进行处理。其实，第三四款的本质是一致的。
如果把确认计税基础的原则搞清楚，按什么方法来确认其实没什么特别。但这里有个问题，无论是企业的操纵过程中可能交易的对价，可能有现金，也可能有非现金，这个非现金是没有纳税能力的，没有纳税能力，那你可以变现呀，那什么变现最快啊？有价证券、股票。什么变现最慢呀？长期持有的不动产。资产负债表的分类就是根据流动性来进行分类的，这是一种分类方法。企业为什么重组？企业重组的目的是使企业做大做强，也就是出资人扩大持续经营。在这里面，我们就要准备一个思想：股权对价和非股权对价。我的理解是，股权对价变现后可能影响到重组，对企业的生产经营活动产生重大影响。而非股权对价如果进行变现后，可能对企业的生产经营活动的影响要小一些。正是基于此，我们将对价分为两种情况----股权对价和非股权对价。非股权对价里的房产、不动产、固定资产等等，我认为可以按公允价值变现，变完现后可以交税。假如一个 企业里股权对价太多了，非股权对价太少了，少到不足以交税的程度，如果需要靠借款等方式来交税，那么这个重组就给纳税人带来了很不方便的地方。这个时候，我们就考虑，为了秉持税收中性原则，不因为重组给纳税人带来额外的负担，于是，我们对符合一定条件的重组给予特殊的处理，暂时不交税。这里有个问题：怎样实现暂时不交税？具备什么样的条
件可以暂时不交税。重组是一个大规模的资产交易，大到涉及到企业全部资产、全部负债（资产收购），全部股权（股权收购）。而一般的资产非资产交易，由于其交易额比较小，所以不存在纳税人纳税能力的问题。所以我们规定了一个门槛，分为定性门槛和定量门槛。定性门槛里有三条：（1）具有合理的商业目的；（2）重组与生产经营活动没有联系，原来的生产经营活动应该要继续，即坚持经营活动的连续性；（3）经营的连续性在客观上要求权益的连续性。这里规定连续不得低于12个月。定量门槛：（1）现金流太少，少到不足以缴税，即不超过交易总额的15%；（2）无论是合并还是分立，其本质都是资产收购或股权收购。资产的规模要达到一定的水平，那我就要求你的被收购、被合并、被分立相应的股权要能达到绝对控制，即75%。这个比例还是偏低的，世界平均是80%，西方一些国家，荷兰达到了90%，德国就是100%。所有的国家都没有把特殊安排的重组当成一个普遍问题来解决，它只解决重组中很少很少的一部分问题。 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。大家有没有发现，其实重组的特殊安排其实就是在重组的基础上又提高了门槛。清楚门槛后，那么什么时候给予这种特殊处理，怎么个特殊处理法。最简单的一个办法，对一般的来说就是锁定计税基础。这里涉及资产的计税基础、股权的计税基础、相关债权的计税基础。假如我原来的股权是100万，分立出去20万后，又拿回20万股权，那么对我而言，我的股权仍旧是100万。另外，资产在我
的账面是多少，分出去后它的计税基础仍旧是多少，不能改变。总而言之，记住一句话：锁定计税基础，拿这条来理解后面的就会很简单了。
债务重组有的只是账上的调整，即债转股，我们只要锁定计税基础就可以了。对于其他的债务重组我们就要确认所得，假如所得达到了一定的规模，我们就可以在以后期间均匀计入。同样的，对于股权收购，在一次购买中，购买的股权达到了被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，只要达到了这两条要求，股权收购就要锁定计税基础。按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购企业的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。资产收购的计税基础也是锁定的：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。合并也同样是这种情况，合并企业和被合并企业的计税基础都不要调整。合并后，相关的纳税事项该怎么办？纳税事项包括三个方面：（1）税收纳税义务如何处理的问题，即原来应交的税在合并完后由谁来交税，由谁向税务局报告，这类事与税的征文有关的纳税问题；（2）税收优惠政策如何继承的问题，此问题在文件第九条讲得很清楚（3）原纳税人账上累积与纳税有关的相关科目的处理，
最典型的科目是什么？亏损。税法第17条规定，企业的亏损可以以以后期的盈利来弥补，但弥补期不超过五年。在一般重组时，企业的亏损不能带过来。那么，对特殊的重组来说，企业的亏损能否带过来呢？可以考虑。那么考虑的限额是多少呢？假如这个企业不合并，那么它的账上就有一个净资产，将净资产变现取得的最大收益来弥补亏损，这个是可以的。所以可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。这个是按投资法来倒算的。还有一个问题，这个限额是能计算一次还是每年都能计算一次呢？只能计算一次。分立也是要锁定相关的计税基础，还有一个问题是相关纳税事项的继承问题：税收征管的纳税问题、税收优惠政策继承问题。只有吸收合并和存续分立才有税收优惠政策继承的问题。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，资产按历史成本计价。分立的时候，锁定计税基础存在一个新股换旧股的情况，新股加旧股的计税基础一定要等于分立前的计税基础。
文件中第12条，企业重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，这主要是用于一些全民所有制企业，为了不影响这些国有企业改制上市，对评估增值应交的所得税暂不征收入库，转为国家资本金，由税收转权益，这个方法很好，对企业来说没什么影响，但是国家的权益增加了。这个办法很好，一方面税收没有丢，另一方面有利于企业改制，提高了绩效。这方法涉及到国有资产的保值增值、国家权益。假如一个税收重组涉及到两个税收管辖权该怎么办呢？我们在
制定规定的时候参照了美国的发家史。美国在开始的时候特别鼓励自主创新、研发，最近10来年，美国鼓励企业都到国外去搞并购重组。但是我们不能鼓励国外进来呀，如前几年美国想要并购徐工集团，但是没有成功，徐工集团在机械制造方面是有自己核心技术的，要是真能并购成功，我国不光是汽车制造业，连机械制造都会被控制。有些地方政府眼光很短浅，为了一时的政绩就盲目地引进外资，连一些关系国计民生的产业都被国外控制了，这是很危险的事。在境外并购中，一般是同盟股容易成功，非同盟股不容易成功。国家都有一个战略思想，就是不想让你控制它的经济命脉。在引进外资时，税收比较消极，也就是说并不是对所有的跨境并购都有税收优惠，对跨境重组只给很少的方式。只有满足这种方式才给优惠。这里有两种方式：（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。要注意的是，在第一种情况中，是预提所得税负没有变化，而不是税率；另外，在一般重组中连续性的要求是12个月，那么对跨境重组中要求就要提高，提高到36个月，就是三年。大家可以发现：其实跨境重组也要符合特殊重组的定量和定性条件，而且还对一些条件提高了。只要不满足这两个条件的就按普通重组处理。我们不鼓励外国企业进来，但是我们鼓励我国企业走出去，如第八条的规定，居民企业以其拥有
