要问题。所以重组文件的第4条第1款说明，重组要符合合理的商业目的。那么怎样判断合理的商业目的？可以从交易方、交易形式、交易活动引发的税收利益、交易各方是否在重组里得到了明显的财务好处，是不是保存了企业依存的商业活动等等来判断合理商业目的。也就是说我要判断合理的商业目的是有各种不同的标准，各种不同的考虑的。在我们的文件中就讲，企业重组要有合理的商业目的，不能以减少、递延、推迟交税为目的。我在考核时，就要看你是不是给我的税收带来了坏处、损失。因为这是税收重组，所以我把它作为我的核定合理商业目的的核心要素，而我把这个核心要素写到了我税法的59号文第四条第一款，这也是特殊重组要符合的五条规定中的第一个原则，那么这个第一个原则也就是最基本的原则，首要原则，最根本的原则。这是我们写文件的时候的考虑
4.实质重于形式。你不能和一个假的进行重组，比如这些资产根本都不存在，就相当于在作假帐，这是违背了实质重于形式的原则的。 5.公允价值。交易是符合正常交易的假设的。在交易时，资产的价值要符合公允价值。也就是价值要符合市场价值，这里的市场价值我们没有讲，需要你们自己进行判断。我们税务局就掌握一个纳税调整的权力就行了。
6.混合对价的问题。也就是我们的一个重组中可能有一部分是股权对价，另一部分是非股权对价，非股权对价里还有可能涉及固定资产、存货、房屋等的对价。所以在重组中的所得和损失不能仅仅写一个总数，而一定要分解到各个相关资产上。那么最典型的，如果我们要将
一个重组对象分为股权对价和非股权对价，那里面的所得我们一定要分为股权重组转让所得和非股权重组转让所得。会计里采用比例法分配。举个例大家看看这么做是否正确。这是一个新时代的公司，它在97年的时候在境外上市，它是怎么上市的呢？它先将100亿的资产拿出10个亿在开曼群岛设立了一个控股公司，又以这个公司10个亿资产为基础在香港申请上市，在上市时，公司宣称随后还有100亿的资产将会注入，于是股民都比较看好，最后公司融资了120个亿。那么公司就想怎么把120个亿不交税又把这90个亿注进去。于是它将这90个亿的资产不经评估就直接或者以较低价格卖给了开曼群岛的控股公司。控股公司又以较高的价格卖给了香港上市公司。第一，90个亿的资产没有经过评估，以较低的价格甚至是按原价卖给了控股公司，于是只得到了较少的收益甚至没有收益。而控股公司以较高的价格卖给上市公司得到了较高的收益，而开曼群岛没有所得税税率，于是这部分又是不收税的，这就是税收筹划。在这里有两个问题：第一，90个亿的资产没有经过评估或者按公允价值，而以原价或者较低的价格卖给了开曼群岛公司，这违背了正常交易的原则。假如现在诉讼官认为，你把开曼群岛公司的资产卖给香港上市公司卖了150个亿，那么我认为这150个亿就是公允价值，那么在这样的情况下，这所得是境内所得还是境外所得呢？是境内所得，我不存在境外所得的问题，这个价格不是你财务人员说了算，我是按国际资本市场的价格得到的，这就是推定。在这个案例中，我们是按独立交易的原则来处理的，相当于企业直接将资产卖到了香港。第二，卖回的
90亿的资产里，取得了40%的是现金，60%的是股权，相当于对香港公司的注资，注资的规模是90个亿的60%。这个公司在计算所得时提到，我这个资产卖了150个亿,40%是现金，60%是股权，150乘以60%就是90个亿，他还说卖的成本是90，取得的现金是60个亿，还亏损。他用现金所得减去所有成本，而股权所得没有摊销成本。这是因为股权所得没有现金流入，可以不交税，而现金所得时肯定要交税的，所以他们就加大现金所得的成本。这违背了混合销售时成本要按比例分摊的原则。这个文件中第六条最后一款的计算方法就是这个方法。也就是说，所有的交易所得，一定要按照相关资产的比例。这个比例是按客观的历史成本得到的，而转让所得是按公允价值。 建立起这几个概念后，再看计税基础是怎么计算就很清楚了。这个地方再强调一下。第一，企业形式、法律形式的变更。重大的法律形式变更就包括两种情况：法人和非法人之间的转变；境内管辖权和境外管辖权的转换问题，只要涉及这两个问题就要按清算进行处理。药对相关资产要进行评估、确认所得，在企业这个层面要进行清算所得计算。在涉及出资人时，出资人有相关的分配所得。在清算时，最典型的问题是，账户中有未分配利润和盈余公积，其中主要是未分配利润。未分配利润的经济属性是出资人的，只是没有分回去，由企业代管的股息。清算所得中含有未分配利润所对应的清算所得，所以应将未分配利润中所对应的出资人的股息确认出来。最终，将剩余资产减去股息后的所得才是真正的清算所得，这个清算所得再交税，交完税后的余额再按股分配。
在搞税收时，我们一直强调这个概念的本质是什么。未分配利润的本质是什么？是出资人未分回的股息。所以，企业发生重大法律形式的变更进行清算时，一定要注意有没有未分配利润和盈余公积，只要注意这两点就行了。
第二，债务重组。确认计税基础很简单。所有的债务重组涉及的都应该是公允价值。比如协议定价，也要经过权威机构的认可。资产评估只是取得公允价值的一个方式，此外还有购买法、销售法、重置成本等。一定要强调公允价值。债务重组无非涉及到这四种方式，四种方式中特别要注意非货币资产清偿的问题。
1.非货币资产清偿。（1）非货币资产清偿一定要分为两个业务：相关非货币资产的转让和相关非货币资产清偿债务。相关的计税基础很显然按照两个业务进行处理。假如我借了你100块，还了你80块，对于债权人来说要确认20块的损失，对于债务人来说要确认20块的所得。对于国家的税收整体来说，这笔交易没有税收问题。（2）债务重组时还有一个情况，债转股。债务转成股本时，与其他债务有个不同的地方：债务重组的资金没有离开企业，只是做了一个帐上的调整。这就是为什么我们在做特殊债务处理的时候将债转股单独列出来的原因。债转股的时候我们一定要分为两个部分：债务清偿和股权投资。（3）假如债务重组涉及的是修改相关债务条件，那么在修改相关债务条件时，我们一定要求你要重新计算相关的计税基础，重新确认相关的所得。在这样的情况下，也是要进行税务处理。在债务重组里，大家一定要注意的一个问题：关联交易。关联交易与公允价值、关联
交易的独立交易原则、关联交易的一些其他要求要遵守。假如这里要进行税收筹划，一定要规避税收风险。
2.股权收购、资产收购。无论是哪种收购，它都是一种收购行为，所得确认的情况是一致的，所以这里合在一起跟大家说一说。说到收购，就有个对历史成本的理解的问题。举个例子：我有个杯子，当初花了10元买回来，那么对我而言，这个杯子的历史成本就是10元。假如杯子折旧期限为十年，按直线法计提折旧。我把杯子卖出的价格减去累计折旧就是所得。对你来说，你购买了这个杯子，你为这个杯子花费的15元就是你的历史成本。这个例子只是为了说明，杯子的历史成本只是相对于某个人而言，而不是针对杯子本身。所以无论是对股权收购还是资产收购，只要把这个问题理解清楚就行。所有的资金支出方，他们的历史成本就是支付价格加相关的税费。这个概念理解清楚后，下面的问题就很简单。对我而言，我用收到的钱减去资产账面净值确认所得；对他而言，确认折旧基础，通过计提和摊销的方式来扣除。
3.确认计税基础里最简单的就是企业合并。合并企业应该按照公允价值来重新确认相关资产和负债的计税基础，被合并企业的未分配利润和盈余公积应该并到合并企业的相关科目之下，被合并企业及其股东要按清算处理。这里主要讲的是计税基础，至于相关税收问题将在后面讲到。
4.分立。与合并时确认公允价值采用的购买法不同，分立最主要的方法是销售法。被分立企业对分立企业要按公允价值确认资产转让
