格。为了避免与国资委和会计上说的重组扯皮，59号文一上来就强调本通知所称的重组的定义，这是文件中最根本的一条。
这个重组一般具有几个典型的特征：（1）这个重组一定是与日常生产经营活动没有关系的。如果企业是为了日常的生产经营活动而进行的资产交易，那个一定不是重组。所以说，重组一定是在生产经营活动之外的，可能是为了资本的扩张、可能是为了资本的收缩、也可能是为了资本的重组（债务重组也是资本重组吧），或者是为了一些其他的目的而从事的重大结构调整。（2）重大改变。重组造成的是重大改变，表现在两个方面：法律结构发生改变和重大的经济结构发生改变。第一，法律结构发生改变。法律形式主要体现在法人税制、法律要素、税收征收管理方式（我国尚未引入）。企业所得税法适用的是查账征收的企业，对于核定征收的企业不适用，不得享受税法中的税收优惠政策。企业不能在两种征收方法中任意选择对自己最有利的条款执行。美国有两种公司；S型公司和C公司。S型公司就相当于我国的核定征收企业，C公司就相当于我国的查账征收企业。美国规定，这两类公司要进行重组时必须要清算，但我国不需要清算，所以很多纳税人就在查账征收和核定征收中选择一个最有利的政策执行，但那不行。尽管核定征收有一个起始条件：不能独立建账。我本人一直都不建议用能否独立建账作为核定征收的起始条件。独立建账是一个客观的核算主体，不能把一个主观因素作为享受税收优惠政策的前提条件。独立建账作为起始条件是不科学的，但是经济不经济就需要
中介机构进行评估了。第二，经济结构的重大改变。我们只例举了以下五种情况：债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。这五种情况之间是交叉的，正是这种交叉才有了你们存在的价值。比如说一个收购，可由股权收购达到目的，也可由资产收购达到目的，你就要在这两者之间权衡，选择出最有利的方式。
文件的第一条，讲的第一种情况就是企业法律形式的变更，具体怎么变更，包括哪些内容，注册名称、住所地以及企业组织形式发生变更等等，情况多种多样。但是重组里面主要包括三个方面：法人和非法人之间的变更、税收管辖权的变更（强调一下，我国只对大陆具有税收管辖权，对港澳台地区不具有税收管辖权）、征收管理方式。我国法律形式变更只采用了第一个和第二个标准。
第二种情况讲的是债务重组，一定要掌握一个核心词：财务发生困难，最典型的表现是资不抵债，破产。有人说，财务困难是不是我财务部门自己发生的困难呢，没那么简单。假如把财务困难的口径无限扩大，那么我企业内部发生的借贷关系都可能成为一个重组协议。所以我们当初立法的本意是，企业确实发生了资不抵债的状况，如果不进行重组，那么企业的经营活动难以为继。有人会问，为什么文件不把这个写清楚。要是写清楚了，口径又太小了，最终我们采用了一个比较中性的词，叫财务困难，由财税部门随时可以加以明确和细化。如果企业滥用财务困难的概念，税务部门可以进行调整。另外，债务
重组时一定要有债权人和债务人之间达成的协议或者是法院的仲裁。债务重组主要就是这两个特征。在债务重组中，往往是债权人最愿意，因为它将债权的损失降到了最低，债转股就是看到了这个企业未来的成长性。但是债务重组并不一定能减少税收，恰恰有些还要增加税收。企业所得税法中，满足一定条件的债务重组可以享受一些税收优惠政策，但是要将这部分优惠与增加的其他税进行比较，从整体上来把握。由于债权人和债务人之间的资金借贷关系，按照税法第六章的规定，实际是符合我们国家关联方交易的原则。国税局在2009年发的2号文，特别纳税调整规程，那里面已经把企业之间正常的资金借贷关系基本符合了关联方交易的条件，这里是反避税的重点。关联方交易在技术上有个难点：确认所得。12号会计准则所讲的债务重组和我税法所讲的债务重组在确认所得方面是不一样的。最典型的例子：视同销售。（PPT上有个例子，但是没有讲）债务重组的方式是多种多样的。原来国家税务总局曾经发了一个6号令，规定了四种方式，一是以低于债务计税成本的现金清偿债务，就是借了100元，最后还了80。二是以非现金清偿债务，比如说拿房屋和存货抵债，无论是哪种方式都要视同销售，视同销售是税法第25条的规定，这是法人税制的要求。在理解视同销售时，只要掌握两点：在同一个税收管辖权内，一个资产从一个法人转移到另一法人，都要视同销售；在两个税收管辖权之间，尽管在企业内部也要视同销售。三是债权转股权；四是修改债务条件。
第三种情况是股权收购。这里要掌握两个关键字：控制。也就是说在收购时最终结果一定是要达到对被收购企业的控制，至于收购时是股权对价还是非股权对价、是现金对价还是非现金对价都是计税问题，我税法上讲的股权收购都是实现对被收购企业的控制，但我们没有界定，只要达到相对控制就行。这里举个例子，一个中外合资企业，境外企业占有的股份是49%，现在我去收购境外企业的全部股份，那么这笔交易是股权交易还是股权收购呢？这里只是一笔简单的股权交易而已，不是重组。对被收购企业的控制是全部股权而不是部分股权。
还有一个例子，内资企业A的股份是51%，外资企业B的股份是49%，A将20%的股份转让给了B，那么在这次交易中就实现了重组，那这次交易能不能享受特殊税务处理的优惠政策呢？后面规定了，特殊税务处理要在一次交易中收购全部股权的75%，显然这里不满足这个条件。股权收购有这样几个特征：交易的目的是为了控制；股权收购涉及的主体主要是收购公司和目标公司的股东，与目标公司的财务状况没有关系；可能忽略对目标公司的考核，风险比较大，这与资产收购最大的不同；涉及到印花税等问题；股权收购隐蔽性比较强，政府监管比较严格，对于重大的股权收购，股东要基本达成一致意见。股权收购里还有几层意思大家要理解，股权收购的对价分为股权对价和非股权对价（略过）。股权收购的方式是多种多样的（由于时间关系只是提了一下）：股权交易、股权的回购、公开发行募集资
金、增资控股、定向增发。
第四种情况资产收购，这里的资产收购一定要达到一定的规模，这个规模是什么呢？实质性的经营资产，也就是我在收购时要把你的一个业务的全部资产全部拿过来。假如A企业只有一个业务，B企业如果只购买A企业的厂房，那么这就不叫资产收购了，而是资产交易。只有当B把A企业的整个业务买下来，收购之后保持A企业的业务，这才叫资产收购。还有一个例子，假如A中有三个独立的业务，如果B购买了其中一个业务，这也算是资产收购。资产收购也可以达到分立的效果，分立是一种结果，而资产收购是一种方式。所以我刚开始提到了这是五种情况，而不是分类。刚才举的例子说明资产收购一定要达到一定的规模，而这种规模就是这种经营活动本身。
此外，资产收购和股权收购之间也有一定的差别。（1）刚才强调了，资产收购一定要达到控制，而资产收购要达到一定的规模。（2）资产收购是两个企业之间的游戏，与股东无关；而股权收购是股东之间的游戏，与企业无关，所以说主体和客体不一样。（3）风险不一样。股权收购的风险在于目标公司的财务风险，而资产收购没有这样的风险。所以上市公司在进行收购时常采用股权收购的方式，因为上市公司的情况一般比较稳定，风险较小；而非上市公司在进行收购的时候常采用资产收购的方式，这是为了化解风险。（4）税收上的差异。股权收购是股东之间的交易，涉及的是印花税、所得税的问题，而资产
