收购中假如涉及到土地加房产，就会涉及到契税。所以说两者的税收不一样。（5）审批不一样。股权收购的审批更严，而资产收购相对来说要简单一些，但是如果资产收购达到了对市场的垄断，那么相关反垄断部门就可能要对你进行审查。
第五种情况合并，有两个地方要强调：合并中涉及的是全部资产和依法合并。公司法的181条到184条对公司的合并和分立讲得很清楚。合并和分立是要满足一定条件的。在一个交易中如果企业既解散又清算，那么既涉及到企业的税收问题又涉及出资人的税收问题；如果一个企业只解散不清算，那么只涉及企业的税收问题。税法第54条第2款讲得很清楚，企业在办理税务注销登记之前，应当就清算所得向税务机关缴纳企业所得税，也就是说清算所得是要交税的。在讲到合并的时候，有几个地方要强调一下：（1）合并不等于新办。有一些优惠政策是对新办企业的，所以有的企业想要钻空子。2006年财税部门发了一个10号文对新办进行了定义，企业进行的生产经营活动，新投资的资产必须要达到一定的规模，超过75%。以后还有文件就这个问题进行说明。（2）企业合并后，相关的优惠政策还能不能享受，这与企业合并没有关系，一定要根据合并后的企业是否再符合相关的优惠条件。文件第九条讲得很清楚，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损记为零）计算。你不能因为合并而放
大税收优惠的范围，所以这条规定肯定不会改的。有人问：我的企业是一个投资企业，我的经营期不足10年，我现在进行并购重组，合并后我原来的优惠政策还能不能继续享受？怎样享受？现在我告诉你，按照原来税法的规定，企业经营期不足十年的，不得享受税收优惠，自然你现在不足十年就并购重组，法律形式发生变更，你要把以前享受到的优惠全部退回来，更谈不上继续享受的问题。法理说得很清楚。尽管实行了新的税法，但是老的税法在当时的情况下还是有效的，对当时的纳税人发生的有利的条件还是有效的。税法上都说得很清楚了，没有必要发文再说。国家的税法现在制定得很科学了。合并一定要处理好税收优惠的问题。（3）一个企业不能因为合并而偷逃漏税，如果企业的合并带来了税收问题，那么我就认为它的动因不纯。在做合并时，如果过多地考虑税收问题，很可能会被反避税。（4）合并要全面地考虑合并的成本和收益。（5）合并前，一定要跟相关政府部门加强沟通。
第六种情况是分立，在这里我要强调两个概念：部分或全部资产、依法分立。如何理解这里的部分资产呢？假如一个企业有两个业务，房地产和计算机，那么我把计算机业务分立出去的时候，一定要是这个业务的全部资产。这部分资产对于企业来说是部分资产，但对于计算机这个业务来说是全部资产。在把握这个概念的时候一定要按照经营活动的整体性来把握。这又回到定义的一句话，重组是在日常经营活动之外的。分立的方式也很多，如存续分立（让产分股分立、让产
锁股分立）、新设分立。企业分立出去以后，取得了一些经济利益，可能是现金也可能是股权。如果取得的是股权，那就存在着股东之间如何分配的问题。让产分股和让产锁股实际上就是股权分配的时候存在着一些不同点。假如我取得的股权是在我原有的股东之间均匀分配，也就是说分立没有导致我的股东结构发生改变，这就是让产分股分立；如果取得的股份没有在原有股东之间均匀分配，就是让产锁股分立。新设分立同样涉及这两种情况。分立的注意事项：（1）在分立的时候亏损怎么处理？亏损不能刨（2）分立不是新办（3）分立并不一定降低税负，可能会增加你的营业税、企业税等等（4）合并和分立是税收筹划的重中之重，我们认为这是税收监管的责任（5）分立的动因也很多，不能单纯地追求税收利益。
花了那么长的时间介绍定义，大家要对59号文的重组定义建立以下概念：（1）这里所说的重组就是税收重组（2）重组达到了一定的程度：与生产经营活动没有关系并且要发生重大改变。在重组过程中，它的涉税主体主要是企业本身、股东和资产这三个方面。第一，在企业层次上涉及到的税收问题，要准确理解评估增值的概念，这是根基。评估增值并不是因为评估而增值，而是资产本身就已经创造了价值，只不过是在重组的时候体现了出来。如果不进行重组，那么这个资产在账上永远都是一个历史成本。所以在企业层次上，无论是公允价值还是市场价格，都是与这个评估增值的界定有关系。假如我们国家的税法不是以历史成本法而是以现值法，那么资产只要发生增值
就要缴纳所得税。香港的会计准则就是现值法。很多国家不存在改制交税的问题，而我国却存在，就是由历史成本法引申出来的。这么定性后就能理解了，其实改制并没有增加企业的税负，而只是交了企业本该缴纳却没有缴纳的税。大家还比较注意的一个问题是企业的商誉，这个问题在税法里有两个地方进行规定。商誉无非是两种情况，要么是拿钱买的，要么是自创的。自创商誉不得在税前扣除。假如一个企业值500万，我用600万购买，则100万可以确认商誉，但是重组中不得扣除，不能因为重组而改变税法的原则。税法第11条第2款讲得很清楚，下列无形资产所发生的支出不得扣除，就有自创商誉。而企业购买形成的商誉在持有期间不得扣除，而在转让时可以扣除。第二，股东层面。股东所得是不是要交税，这取决于国家对重组的态度。我们国家对资本利得和生产经营所得是同一个税率。为什么有的国家资本利得要比生产经营所得的税率要低？从风险的角度考虑，资本利得的风险要比从事生产经营活动的所得风险大，高风险高回报。我国现在的税法一个不完善的地方就是没有引入资本利得的概念。第三，资产负债的层面上，涉及的问题比较简单。给大家提个醒，在一个重组业务里，可能涉及到的税收主体无非要考虑的是这三个层次。如果是债务重组，还要注意一个问题：重新资本化。什么是重新资本化呢？一个是出资人，一个是债权人，在重组的时候，很可能出现，通过债务重组的方式把应该分给股东的股息提前分给出资人，这话要是反过来听的话，就是税收筹划，即少分股息，多分税前扣除的部分。在这种时候，税务部门就要重新资本化。假如你超额分配的部
分，就一定要推定股息。以下是比较核心的内容，即对重组的五种情况如何确认的问题。
比如像我们说获得诺贝尔奖的“信息不对称”，简单概括起来其实就是我知道的你不知道，你知情不知情，怎么解决这个问题。于是就提出了一条解决的方法，于是就获得了诺贝尔经济学奖。
那么，在下面我要给大家报告的一个问题就是，因为重组是相关资产之间的各种交易，那么这种交易就应该要确认所得，那么在什么时候确认所得呢？75条讲得很清楚，在交易发生时。那么要确认所得就涉及两个问题，一个是不确认，二是怎么确认。现在是怎么回答怎么确认这个问题。要回答这个问题，有几个概念需要强调一下。 1.历史成本原则，在这个原则里涉及实施条例，资产税务处理所引发的问题。这个概念就不往后说了。
2.正常交易原则。重组我的是法人税制。如果是一个法人与另一个法人，或者与一个非法人之间的任何交易都应该是视同销售，也就是说这个交易都应该满足正常交易的一些假设。正常交易都不会是无偿的，而必须是有偿的，只是交易的价格是高还是低，要有一个合理的标准。
3.合理的商业目的。也就是你的重组行为是为了企业做大做强、提高资金利用率、吸引人才，是为了降低财务风险、是为了优化组织机构，而税收问题只是一个简单的或者次要的问题，你不能把它作为一个主
