十一、基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。
2、本基金投资于项目公司的债权、直接股权或间接股权。根据相关法律及受托银行的规定，可能出现基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。 3、除本款第4项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
4、基金托管人及其他相关主体可以按照本合同的约定收取托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
5、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人同有财产的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。
（二）基金财产相关账户的开立和管理
基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。
与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。
十二、指令的发送、确认与执行
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
本合同签署生效后，基金管理人应向基金托管人提供资金划拨授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他
款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。 （三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或发送电子扫描件方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。基金托管人应指定不少于三个联系人，以三个联系人中任何一人确认该指令已成功接收之时视为送达。联系人若有变动，托管人必须及时更新。如果联系不上基金托管人指定的联络人，则传真已发出后的24小时视为对方收到。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13:00以后接收基金管理人发出的转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个工作日的14:30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。
基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
（四）管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担，所发生的收益归本基金财产所有。
（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的书面方式向基金托管人发出由基金人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的被授权人变更授权书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，变更授权书生效前，对于管理人内部已被撤换的人员发送的指令，托管人执行的，托管人不承担任何责任。
（七）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。
（八）相关责任
基金托管人正确执行基金管理人符合本合同约定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人过错未能及时或正确执行符合本合同约定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。 如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
基金托管人发现基金管理人的投资运作违法纪律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当及时通知基金投资者并通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人进行解释或举证。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应通知基金投资者。
基金托管人对基金财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。
十三、基金的费用与税收
（一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费 2、基金管理人的托管费 3、基金管理人的业绩报酬
4、基金外包服务机构的报酬（如有）；
5、基金的银行汇划费用
6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1、管理费
本基金的管理费按照基金各期成立规模计算，基金管理人按市场实际情况进行调整，管理费最高不超过1%，纳税金额按实际收取的管理费计算。 计算方法如下 H=E*M%/年*N/365 H为当年各期计提的管理费 E为各期基金成立规模 M为实际管理率
N为当年各期续期自然日天数
本基金的管理费自基金募集结束后,基金成立之日起十个工作日内完成支付,每年支付一次。由管理人提前两个工作日向托管人明确款项的金额，出具发票并发出划款指令，托管人收到划款指令后十个工作日内付款。 2、托管费
本基金的托管费按照基金各期成立规模计算，费率为0.1%。 H=E*0.1%/年*N/365 H为当年各期计提的托管费 E为各期基金成立规模
N为当年各期存续期自然日天数
本基金的托管费自基金成立日起，托管费支付方式：托管费按每年支付一次，从托管财产中支付，由管理人向托管人支付当期应付的托管费，由管理人提前两个工作日向托管人出具划款指令，托管人收到划款指令后，从财产专户中支付。如管理人未按时出具划款指令，托管人有权直接从财产专户中扣划托管费。基金延期结束时，托管费根据本协议确定的托管费率，按基金实际续存天数计算。
上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三） 不列入基金业务费用的项目
1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支付或基金财产的损失。 2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用 3、《基金合同》生效前的相关费用
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）费用调整
基金管理人可根据市场发展情况调整管理费率 （五）基金业务得税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
十四、基金的收益分配
（一）可供分配收益的构成
可供分配收益的构成为本基金的收入减去全部应由基金财产承担的税赋和费用之后，可向基金份额持有人分配的收益。 (二)收益分配原则
本基金收益分配应遵循下列原则：
1、自本基金成立之日起，每满12各月可进行收益分配，具体每个收益分配计算截止日期及分配安排由基金管理人根据基金收益情况确定。
2、对本基金优先级的基金份额持有人按其持有份额的实际运作天数、对应的预期收益率进行收益分配。其中，实际运作天数为该笔份额的初始运作日/上次基金收益分配计算截止日（含）至当期收益分配计算截止日（不含）的期间天数，初始运作日由管理人根据投资情况确定。
3、基金管理人均以本基金可供分配资金为限向基金投资者分配投资收益。 4、基金管理人以货币资金的形式向基金投资者分配投资收益，收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金投资者自行承担；基金管理人用于每个收益分配计算截止日后2个工作日内向基金托管人发送收益分配划款指令，基金托管人对管理人划款指令中每个投资者的收益分配明细不进行复核，根据管理人出具的划款指令在5各工作日内从基金财产中支付给基金投资者。
5、基金投资者投资利益及本金的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行，基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失；
6、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （三）特别说明
本条关于“投资收益”，“预期收益”，“当期投资收益”、“当期预期投资收益”等的表述，并不意味着基金管理人保证各类基金投资者取得相应数额的投资收益，亦不意味着基金管理人保证基金财产不受损失。基金财产不足以支付优先级份额持有人预期投资收益及本金总和的，基金管理人仅有义务向基金返还已分配的收益，以实际可分配资产为限安排本基金进行分配，基金文件的约定，享有相应收益，承担相应损失。
十五、报告义务
(一)基金合同生效公告
基金管理人应当在基金合同生效的次日由基金管理人公告。 （二）向监管机构提供的报告
