公告。
发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告最迟应随召开股东大会的通知同时公告。
3、关联董事回避要求
召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的机构或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
二、公司召开股东大会审议发行事宜 （一）审议内容
股东大会决议内容应当至少包括下列事项： （1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （3）定价方式或者价格区间； （4）募集资金用途； （5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （7）其他必须明确的事项。 （二）审议程序
公司召开股东大会审议非公开发行股票事项的，应当提供网络投票。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案
6
进行表决时，关联股东应当回避表决。
（三）信息披露
股东大会审议通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告和法律意见书。股东大会决议公告应当对中小投资者（即单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况单独计票并予以披露。
（四）修改、取消或延长有效期的股东大会审议程序
非公开发行股票方案已经上市公司股东大会审议通过的，若公司董事会拟对方案内容进行重大修改的，或者取消本次非公开发行股票计划的，或者延长本次非公开发行股票申请有效期的，均须根据本指南规定，再次提交上市公司股东大会进行审议。
三、证监会审核阶段的相关事宜 （一）一般事宜
1、上市公司向中国证监会提出非发行股票申请时，应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》等相关规定，编制并递交《发行人申请报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申请文件。
符合《暂行办法》第三十七条规定适用简易程序且符合第四十条规定采取自行销售的发行方案，上市公司可不聘请保荐机构。
2、出现下列情形之一的，应当在两个交易日内公告： （1）收到中国证监会予以受理决定；
7
（2）收到中国证监会不予受理或者终止审查决定； （3）收到中国证监会不予核准决定； （4）上市公司撤回证券发行申请。 （二）发审委审核事宜
1、中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。
2、在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。
（三）收到核准决定及其他事项
1、公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备核准文件，并披露《发行核准公告》，说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量等。公司根据中国证监会的审核意见对本次非公开发行股票方案进行了修改的，还应披露修改后的方案。
2、上市公司发行股票前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。同时，上市公司应及时履行相应的信息披露义务。
3、核准批文有效期内，公司在实施发行方案前进行利润分配，导致发行股份数量增加的，公司应刊登相应的调整公告，涉及现金分
8
红的，应聘请律师事务所对本次发行股份价格和数量调整出具专项法律意见书。
四、组织发行并办理股份预登记 （一）发行期的选择
1、上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内，按照《承销办法》和《实施细则》的有关规定组织发行。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
2、上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
3、上市公司可申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌，并在认购对象报价结束当日后的次一交易日予以复牌，停牌时间累计原则上不超过5个交易日。
上市公司申请发行期首日停牌的，应在停牌公告中披露公司非公开发行股票事项拟进行询价，预计停牌时间不超过5个交易日，将于认购对象报价结束当日后的次一交易日复牌。
（二）非公开发行股票的销售方式
1、上市公司非公开发行股票的，一般应依据《证券法》、《承销办法》等法律法规的要求，聘请承销商组织发行。
2、上市公司已在董事会决议中确定发行对象，且发行对象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：
9
（1）原前十名股东；
（2）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方； （3）上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工； （4）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
（5）中国证监会认定的其他情形。 （三）发行竞价
董事会决议未确定具体发行对象的，上市公司在启动本次非公开发行股票后，应当根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（四）认缴、验资及鉴证
1、通过竞价方式确定发行对象及价格后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当按认购合同的约定发行股票，发行对象应当按股票认购协议支付认购款。
2、发行对象的认购资金应先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、发行对象股份认购款到账后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告。验资报告中应列出每位发行对象的缴款额和发行费用的明细构成。
4、上市公司应聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告，报告
10
