法人治理结构运作存在问题及建议
2008年05月09日 15:59:56 来源：中国金融界网
随着改革的不断深入，农村信用社如何完善法人治理结构，使其真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体，有效防范和化解金融风险，提高经营效益和管理能力，促进农村信用社的健康、规范发展，是当前理论和实践中所面临的重大课题。
健全的法人治理结构是现代企业制度的核心与灵魂，农村信用社的法人治理结构是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及相互关系，以形成完善的决策、执行和监督机制，它需要“三会”“三长”的有效协调运作，方能使农村信用社步入稳健发展的快车道。但是，由于我国的公司企业制度尚不完善，加之深化农村信用社改革试点工作起步仅仅一年，因此，当前农村信用社的法人治理结构尚不完善，还需要在改革的道路上不断探索。
一、存在问题
目前，各地农村信用社根据地方经济发展和各自实际情况实行了股份制、合作制或者是股份合作制三种法人模式，分别按法人治理要求构建决策、经营、监督的有效内部控制体系，达到化解风险、共促进发展的目的。从前一段时期农村信用社法人治理结构运作情况来看，还存在着一些不足和问题，具体表现在：
（一）产权不清晰，民主管理基础薄弱
一是由于农村信用社成立于上个世纪五十年代，经历了几次反反复复的重大变革，产权关系较为复杂，虽然经过了几次清产核资和清股扩股，但是产权关系始终难以界定，信用社的历年积累、历年亏损、资产归属难以与社员股份挂钩。同时，在现有的股金中，由于历次的清股扩股确立的股金额度不一，农户情况变化大，信用社未能对不符合要求的股金进行及时清
随着改革的不断深入，农村信用社如何完善法人治理结构，使其真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体，有效防范和化解金融风险，提高经营效益和管理能力，促进农村信用社的健康、规范发展，是当前理论和实践中所面临的重大课题。 健全的法人治理结构是现代企业制度的核心与灵魂，农村信用社的法人治理结构是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及相互关系，以形成完善的决策、执行和监督机制，它需要“三会”“三长”的有效协调运作，方能使农村信用社步入稳健发展的快车道。但是，由于我国的公司企业制度尚不完善，加之深化农村信用社改革试点工作起步仅仅一年，因此，当前农村信用社的法人治理结构尚不完善，还需要在改革的道路上不断探索。 一、存在问题 目前，各地农村信用社根据地方经济发展和各自实际情况实行了股份制、合作制或者是股份合作制三种法人模式，分别按法人治理要求构建决策、经营、监督的有效内部控制体系，达到化解风险、共促进发展的目的。从前一段时期农村信用社法人治理结构运作情况来看，还存在着一些不足和问题，具体表现在： （一）产权不清晰，民主管理基础薄弱
一是由于农村信用社成立于上个世纪五十年代，经历了几次反反复复的重大变革，产权关系较为复杂，虽然经过了几次清产核资和清股扩股，但是产权关系始终难以界定，信用社的历年积累、历年亏损、资产归属难以与社员股份挂钩。同时，在现有的股金中，由于历次的清股扩股确立的股金额度不一，农户情况变化大，信用社未能对不符合要求的股金进行及
时清退，导致自然人入股金额参差不齐，少则百十元，多则几千元、几万元、几十万元，混杂的股金结构给信用社的管理和产权的落实带来了很大难度。二是广大社员民主管理意识薄弱。社员入股的动机一般有两种：一是贷款优先、利率优惠；二是作为投资参与分红。由于历史的原因，农村信用社历年亏损较多，近几年刚刚扭亏为盈，分红较低，所以大部分社员入股仅仅是为了获得贷款支持和利率优惠的权利，至于关心信用社的经营效益，参与信用社的经营管理，支持信用社的发展等权利和义务基本上是漠不关心。三是由于大部分社员入股金额较少，所占股份比例小，承担的责任风险相对有限，自我维权意识不足。四是农村信用社的入股对象主要是广大农民，其文化水平较低，市场意识、维权意识、民主管理意识较为淡薄，对信用社的经营管理关心支持不积极、不热心，造成信用社民主管理基础较差。 （二）机制不健全，三会、三长运作乏力
1、社员代表大会流于形式。按照《章程》规定，信用社最高权利机构为社员代表大会，但是，社员代表的产生多数为基层社推荐，基本上选择的是有一定业务往来、与基层社关系较融洽的社员担任，这部分人参加社代会只能是碍于情面、举手表决了事，不能真正行使自己手中的权利。同时，社员代表中大部分对金融业务知识不掌握、不了解，有的甚至连审议事项中的名词都搞不懂，让其对信用社的重大事项进行审议表决，最终只能是人云亦云，难以真正发挥应有的作用。
2、理事会作用难以发挥。理事会作为社代会的执行机构和经营决策机构，在信用社的日常工作中有着十分重要的地位，但在实际的操作中却难如人意。一是现行《章程》规定：职工理事不得超过理事会人数的三分之一，由于非职工理事对信用社的性质、作用和经营方针了解不够，缺乏相关的法律及金融业务知识，加之各自都有其自己的事业，对信用社经营管理关注程度不足，直接影响理事会决策的正确性。二是在理事会的职责中，明确强调了诸如制定信用社的发展规划、经营计划和投资方案，决定分支机构及内部管理机构的设置，制定基本管理制度，审查主任的工作等等。目前这些职能都是由职工理事根据本社实际在真正行使理事会的职能作用，严格地讲这是有违于合作制原则的，但现实情况只能这样操作，否则信用社的工作将难以进行，如此便导致理事会流于形式。三是由于理事会无办事机构，理事会制定的季度工作计划，需要进行的专项检查和调研，大多由主任室抽调相关人员配合进行，这些人大部分有份内的工作，以致理事会的工作计划难以按序时进度完成，工作相对滞后，影响了科学、及时、有效地决策。
3、监事会监督乏力。由于目前信用社的《章程》中只侧重于对高级管理人员的监督，而对监事会的其它职责范围定位不准，比如风险管理和内部控制方面，如何进行审计未能明确。同时，除监事长为专职外，监事会无专门办事机构和专职办事人员，日常工作仅监事长1人，造成监事会监督乏力，基本上未能履行《章程》赋予的对经营决策、实施过程及执行结果进行监督的职责，也不可能对经营中的风险达到时时监控，难以真正发挥其应有的作用。另外，由于人员少，且信用社的审计稽核部门由主任室领导，监事会的审计稽核职能不独立，而且在一定程度上演变为在主任室的领导下审计部门开展日常稽核、检察工作，弱化了监事会的作用。
（三）监管不实际，银监部门管理过死 一是按照监管部门的有关规定，超过一定金额的贷款须经理事会或社代会批准，出席会议的理事及代表对决议承担责任。众所周知，让非职工理事及社员代表会办贷款本身难以防范风险，何况是承担法律赔偿责任，而且如何追究责任，责任如何界定、如何赔偿，未作明文规定，信用社在现实中难以操作。二是对于理事长及主任的选举，新章程规定应由理事会表决通过，并报银监部门进行资格审查，直接抛开了省联社的管理，剥夺了省联社的提名建议权。三是要求联社主任不参加贷款会办，但对会办结果具有一票否决权，这与主任全面负责经营有矛盾之处。四是要求监事会中非职工监事的贷款“不能超过其持有本联社股份的净
值”，而时下不少监事都在信用社有贷款，既不能贷款，也无薪酬，监事变成了纯粹的义务，这些规定仅适用于经济发达地区，适用于社员入股目的是为了获得较好收益的地方，而对于经济欠发达、社员入股仅为得到贷款支持和利率优惠的地区，根本不可能做到，操作难度之大可想而知。
（四）职工不适应，深化改革动力不足
当前改革主要是围绕争取央行票据置换而采取的提高资本充足率和资产质量等对策，农村信用社的领导班子普遍存在忽视员工思想观念更新的问题，致使大部分员工存在“改革是否成功与己无关”的思想，而且增资扩股和压降不良贷款任务已使基层网点担子沉重，单位负责人根本无暇顾及员工的思想动态，不少员工对此次改革不理解、不支持、不主动、员工缺乏动力，企业缺少凝聚力，很大程度上拖了改革的后腿。同时，信用社劳动用工制度和工资分配制度改革没能够跟上深化改革试点工作的步伐，干部竞聘上岗机制和能者上、平者让、庸者下的氛围未能有效确立，能者多得、多劳多得的分配原则未能充分体现出来，职工工资收入水平差距未拉开，绩效不挂钩，挫伤了员工的积极性、主动性，制约了员工潜能的发挥。 二、建议
（一）明晰产权关系，加强民主管理
产权是反映不同利益主体对某一财产的占有权益和处分的法定权益，是企业所有制形式的体现。对于农村信用社而言，由于信用社是社员自愿入股组成的地方性金融机构，入股的社员是信用社的主体。因此，信用社要切实明晰产权关系，加强民主管理。一是要进一步完善清股扩股工作，将不符合要求的零散股金采取清退、合并转股、补充增收等办法，按照《章程》要求切实加强股金管理，优化产权结构，明晰产权关系，理顺管理责任。二是加强民主管理，推进民主化管理进程。信用社要建立有效的信息披露制度，定期对外公布有关经营状况、资产状况和重大事项，充分让广大社员拥有知情权、参与权和管理权，逐步提高广大社员的“主人”意识和管理意识。三是加强内部管理，努力提高经济效益。提高资本充足率的有效途径是增资扩股，而增资扩股的基础是信用社效益的提高，只有经济效益提高了，才能刺激社会公众增加投资股，并通过投资股的增加，提高社员参与信用社管理的自觉性。 （二）健全内控机制，提高运作能力
农村信用社要按照现代企业法人治理结构的要求，完善“三会”职能，强化管理职责，建立相对独立、相互制衡、共促发展的法人治理体系。一是完善社员代表大会制度。社员代表大会作为信用社的最高权利机构，是信用社民主管理和规范发展的基础。因此。在具体操作上应首先选好代表。社员代表要按行政区划设立若干选区，按每个选区全体社员持有的投票权比重，合理分配选举社员代表的名额，及时召开社员大会，民主确定社员代表，让真正代表社员利益、关心和支持信用社发展的社员成为管理者。其次，信用社要增强办事透明度，公开社员的权利和义务，让广大社员和社员代表充分了解章程规定的各种权利，正确行使手中的权利，充分行使社代会的职能，发挥社代会应有的重大作用。二是实行理事会、监事会、主任室的“三权”分离，完善内部组织框架，实现权利的再分配，达到互相监督、互相制约的矛盾，规避和化解金融风险。理事会按照社代会的决议积极行使决策权，从宏观上对信用社的各项业务发展进行科学决策；深入开展调查研究，从微观上及时了解和掌握决策的正确性、务实性；加强对非职工理事的学习培训，提高理事会的决策水平和决策能力，通过素质的提高避免决策失误。监事会要积极参与信用社的经营管理，主动列席理事会、主任办公会、社务会等重要会议；本着对全体社员和理事会负责的态度，定期检查监督本社的财务和经营活动；开展专项审计，对本社的经营决策、风险管理和内部控制定期进行综合评价，提出质询和意见、建议；监督理事会和高级管理人员勤勉履行职责。主任室作为经营班子要在理事会授权范围内和监事会的监督下，放开手脚抓好业务经营和内部管理，按时完成社员代表大会确定的经营目标，并积极配合理、监事会的季度工作安排。同时，信用社要加强党的领导，
将“三会”“三长”难以解决和不好运作的方方面面统筹由党委予以协调，以此统一到信用社的改革和发展大局上来。通过以上运作，形成在党委领导下，理事会大胆决策不违规、抓大放小不越位、接受监督不对抗，监事会执行政策不马虎、跟踪监督不含糊，主任室执行决议不走样、经营业绩上台阶，以此促进信用社的健康、规范发展。 （三）坚持实事求是，实施有效监督
农村信用社作为地方性金融机构，根植于广大农村，服务的对象是千家万户的农民，各地经济基础和经营环境不一，实行的公司制形式不同，因此，银监部门应根据股份制、股份合作制、合作制三种形式制定不同的示范《章程》文本，由各地信用社根据各自实际，本着既规范又便于操作的原则，对原章程进行重新修订，杜绝强制性的“一刀切”现象，实事求是地建立法人治理结构制度。同时，《章程》须有一定的稳定性，经社代会通过后严格付诸实施，不能朝令夕改，让广大社员及信用社无所适从。在此基础上，银监部门可根据信用社改革与发展实际，建议性地要求信用社利用年度社代会对章程进行修订，做到逐步完善，不断规范。
（四）加强思想教育，提高员工认识 法人治理结构的完善，信用社的健康发展，广大员工是最主要的推动者和最大的受益者，因此，信用社应以人为本，不断加强对员工的思想教育，调动每一位员工的积极性和主动性，投身到改革的发潮中去。一是加强思想政治工作，提高员工对改革的深刻认识，让员工充分认识到完善法人治理结构的重要性，使广大员工自觉推行改革，积极践行法人治理结构模式。二是深化劳动用工制度和工资分配制度改革。信用社要建立“四能”机制，即：能上、能下、能进、能出，实行定员、定岗、应聘、竞聘，并把员工的业绩与工资奖金切实挂起钩来，以绩定酬，以效定薪，激发员工热情，发挥员工潜能。三是加强制度建设，督促广大员工认真学习领会本社《章程》、“三会”议事规则和工作制度、“三长”岗位职责，使广大员工充分了解和掌握本社法人治理结构的基本框架和各自职能，便于日常制度的执行和工作的开展，促动法人治理结构的规范运行。
退，导致自然人入股金额参差不齐，少则百十元，多则几千元、几万元、几十万元，混杂的股金结构给信用社的管理和产权的落实带来了很大难度。二是广大社员民主管理意识薄弱。社员入股的动机一般有两种：一是贷款优先、利率优惠；二是作为投资参与分红。由于历史的原因，农村信用社历年亏损较多，近几年刚刚扭亏为盈，分红较低，所以大部分社员入股仅仅是为了获得贷款支持和利率优惠的权利，至于关心信用社的经营效益，参与信用社的经营管理，支持信用社的发展等权利和义务基本上是漠不关心。三是由于大部分社员入股金额较少，所占股份比例小，承担的责任风险相对有限，自我维权意识不足。四是农村信用社的入股对象主要是广大农民，其文化水平较低，市场意识、维权意识、民主管理意识较为淡薄，对信用社的经营管理关心支持不积极、不热心，造成信用社民主管理基础较差。
（二）机制不健全，三会、三长运作乏力
1、社员代表大会流于形式。按照《章程》规定，信用社最高权利机构为社员代表大会，但是，社员代表的产生多数为基层社推荐，基本上选择的是有一定业务往来、与基层社关系较融洽的社员担任，这部分人参加社代会只能是碍于情面、举手表决了事，不能真正行使自己手中的权利。同时，社员代表中大部分对金融业务知识不掌握、不了解，有的甚至连审议事项中的名词都搞不懂，让其对信用社的重大事项进行审议表决，最终只能是人云亦云，难以真正发挥应有的作用。
2、理事会作用难以发挥。理事会作为社代会的执行机构和经营决策机构，在信用社的日常工作中有着十分重要的地位，但在实际的操作中却难如人意。一是现行《章程》规定：职工理事不得超过理事会人数的三分之一，由于非职工理事对信用社的性质、作用和经营方针了解不够，缺乏相关的法律及金融业务知识，加之各自都有其自己的事业，对信用社经营管理关注程度不足，直接影响理事会决策的正确性。二是在理事会的职责中，明确强调了诸如制定信用社的发展规划、经营计划和投资方案，决定分支机构及内部管理机构的设置，制定基本管理制度，审查主任的工作等等。目前这些职能都是由职工理事根据本社实际在真正行使理事会的职能作用，严格地讲这是有违于合作制原则的，但现实情况只能这样操作，否则信用社的工作将难以进行，如此便导致理事会流于形式。三是由于理事会无办事机构，理事会制定的季度工作计划，需要进行的专项检查和调研，大多由主任室抽调相关人员配合进行，这些人大部分有份内的工作，以致理事会的工作计划难以按序时进度完成，工作相对滞后，影响了科学、及时、有效地决策。
3、监事会监督乏力。由于目前信用社的《章程》中只侧重于对高级管理人员的监督，而对监事会的其它职责范围定位不准，比如风险管理和内部控制方面，如何进行审计未能明确。同时，除监事长为专职外，监事会无专门办事机构和专职办事人员，日常工作仅监事长1人，造成监事会监督乏力，基本上未能履行《章程》赋予的对经营决策、实施过程及执行结果进行监督的职责，也不可能对经营中的风险达到时时监控，难以真正发挥其应有的作用。另外，由于人员少，且信用社的审计稽核部门由主任室领导，监事会的审计稽核职能不独立，而且在一定程度上演变为在主任室的领导下审计部门开展日常稽核、检察工作，弱化了监事会的作用。
（三）监管不实际，银监部门管理过死
一是按照监管部门的有关规定，超过一定金额的贷款须经理事会或社代会批准，出席会议的理事及代表对决议承担责任。众所周知，让非职工理事及社员代表会办贷款本身难以防范风险，何况是承担法律赔偿责任，而且如何追究责任，责任如何界定、如何赔偿，未作明文规定，信用社在现实中难以操作。二是对于理事长及主任的选举，新章程规定应由理事会表决通过，并报银监部门进行资格审查，直接抛开了省联社的管理，剥夺了省联社的提名建议权。三是要求联社主任不参加贷款会办，但对会办结果具有一票否决权，这与主任全面负责经营有矛盾之处。四是要求监事会中非职工监事的贷款“不能超过其持有本联社股份的净值”，而时下不少监事都在信用社有贷款，既不能贷款，也无薪酬，监事变成了纯粹的义务，这些规定仅适用于经济发达地区，适用于社员入股目的是为了获得较好收益的地方，而对于经济欠发达、社员入股仅为得到贷款支持和利率优惠的地区，根本不可能做到，操作难度之大可想而知。
（四）职工不适应，深化改革动力不足
当前改革主要是围绕争取央行票据置换而采取的提高资本充足率和资产质量等对策，农村信用社的领导班子普遍存在忽视员工思想观念更新的问题，致使大部分员工存在“改革是否成功与己无关”的思想，而且增资扩股和压降不良贷款任务已使基层网点担子沉重，单位负责人根本无暇顾及员工的思想动态，不少员工对此次改革不理解、不支持、不主动、员工缺乏动力，企业缺少凝聚力，很大程度上拖了改革的后腿。同时，信用社劳动用工制度和工
