（二）德尔菲法
由美国著名的兰德公司首创并用于预测和决策的方法。该法采用匿名方式征询专家意见，进行决策。
运用德尔菲法的关键在于：第一，选择好专家；第二，决定适当的专家人数，一般10～50人较好；第三，拟订好意见征询表。
（三）名义小组技术
在集体决策中，如对问题的性质不完全了解并且意见分歧严重，可采用名义小组技术。
在决策小组中，小组的成员互不通气，也不在一起讨论、 风险型决策方法有：决策收益表法和决策树分析法。 1.决策收益表法
风险型决策的标准是损益期望值。所谓损益期望值实质上是各种状态下加权性质的平均值。 用期望值决策既可用表格表示，也可用树状图表示。 决策收益表法又称决策损益矩阵。
2.决策树分析法
决策树分析法，是将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方式表现出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析法。它以损益值为依据。该方法特别适协商，从而小组只是名义上的。名义小组可以有效地激发个人的创造力和想象力。
由小组成员对提出的全部备选方案进行投票，根据投票结果，赞成人数最多的备选方案即为所要的方案。但企业决策者最后仍有权决定是接受还是拒绝这一方案。 （四）淘汰法
即先根据一定条件和标准，把全部备选方法筛选一遍，把达不到要求的方案淘汰掉，以达到缩小选择范围的目的。淘汰的方法有：
（1）规定最低满意度，达不到满意度的方案予以淘汰； （2）规定约束条件；
（3）根据目标主次筛选方案。 二、定量决策方法
定量决策方法是利用数学模型进行优选决策方案的决策方法。定量决策方法一般分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策三类。 （一）确定型决策方法
确定型决策方法是指在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就给出确定的结果。 确定型决策方法很多，主要介绍线性规划和盈亏平衡点法。
1.线性规划
线性规划是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或最小值的方法。
运用线性规划建立数学模型的步骤是：首先，确定影响目标的变量；其次，列出目标函数方程；再次，找出实现目标的约束条件；最后，找出使目标函数达到最优的可行解，即为该线性规划的最优解。 2.盈亏平衡点法
盈亏平衡点法又称本量利分析法或保本分析法，是进行产量决策常用的方法。
该方法基本特点是把成本分为固定成本和可变成本两部分，然后与总收益进行对比，以确定盈亏平衡时的产量或某一盈利水平的产量。
总收益、总成本和产量的关系为： P利润=S-C
=P·Q-（F+V） =P·Q-（F+v·Q） =（P-v）·Q-F
盈亏平衡点又称为保本点，或盈亏临界点，是指在一定销售量下，企业的销售收入等于总成本，即利润为零：
Q0=F/（P-v）
销售额减去变动总成本后的余额，补偿了固定成本后剩余的部分即为利润。这个余额为边际贡献。因此边际贡献是对固定成本和利润的贡献。当总的边际贡献与固定成本相当时，恰好盈亏平衡。
企业盈亏相抵时的业务量即为保本业务量。 （二）风险型决策方法
风险型决策也叫统计型决策、随机型决策，是指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率。
于分析比较复杂的问题。 （1）决策树的构成 由决策结点“口”、方案枝、状态结点“O”和概率支构成。
（2）决策步骤
决策树分析法的程序主要包括以下步骤： ①绘制决策树图形，按上述要求由左向右顺序展开。 ②计算每个结点的期望值，计算公式为：
状态结点的期望值=Σ（损益值×概率值）×经营年限
③剪枝，即进行方案的选优。
方案净效果=该方案状态结点的期望值-该方案投资额
（三）不确定型决策方法
不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定而且各种自然状态发生的概率也无法预测的条件下所作出的决策。不确定型决策常遵循以下几种思考原则：乐观原则、悲观原则、折衷原则、后悔值原则和等概率原则。
1.乐观原则（大中取大法）
愿承担风险的决策者在方案取舍时以各方案在各种状态下的最大损益值为标准（即假定各方案最有利的状态发生），在各方案的最大损益值中取最大者对应的方案。
乐观原则决策过程（大中取大法）： （1）在各方案的损益中找出最大者；
（2）在所有方案的最大损益值中找最大者。
2.悲观原则（小中取大法）
决策者在进行方案取舍时以每个方案在各种状态下的最小值为标准（即假定每个方案最不利的状态发生），再从各方案的最小值中取最大者对应的方案。 悲观原则决策过程（小中取大法）： （1）在各方案的损益中找出最小者；
（2）在所有方案的最小损益值中找最大者。 3.折衷原则
折衷法的决策步骤如下：
（1）找出各方案在所有状态下的最小值和最大值 方案 min max I 20 50 Ⅱ 0 70 Ⅲ -20 100 （2）决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数a（0
（3）用给定的乐观系数a和对应的各方案最大最小损益值计算各方案的加权平均值 方案 min max 加权平均值（a=0.75） I 20 50 42.5 Ⅱ 0 70 52.5 Ⅲ -20 100 70 6
I：20×0.25+50×0.75=42.5 11：0×0.25+70×0.75=52.5 Ⅲ：（-20）×0.25+100×0.75=70
（4）取加权平均最大的损益值对应的方案为所选方案。
对应的方案Ⅲ为最大值系数a=0.75时的折衷法方案。
用折衷法选择方案的结果，取决于反映决策者风险偏好程度的乐观系数的确定。当a=0时，结果与悲观原则相同；当a=1时，结果与乐观原则相同。这样，悲观原则与乐观原则便成为折衷原则的两个特例。 4.后悔值原则（大中取小法）
后悔值原则是用后悔值标准选择方案。所谓后悔值是指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。
用后悔值法进行方案选择的步骤如下：
（1）计算损益值的后悔值矩阵。方法是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，从而得到对应的后悔值。 畅销（最大值为一般（最大值为滞销（最大值为 100） 50） 20） I 50（100-50） 10（50-40） 0（20-20） Ⅱ 30（100-70） Ⅲ 0（100-100） I Ⅱ Ⅲ 畅销 50 30 0 O（50-50） 20（50-30） 一般 10 O 20 20（20-0） 40（20+20） 滞销 0 20 40 max 50 30 40 （二） 参谋系统
（三） 执行系统 （四） 监控系统 （五） 信息系统 三、 企业领导体制的发展
西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段： （一）“家长制”领导 （二）“经理制”领导
（三）职业“软专家”领导 （四）专家集团领导 四、 我国企业领导体制的改革 （一） 行政一长负责制
（二） 党委领导下的厂长负责制 （三） “革命委员会”制
（四） 党委领导下的厂长负责制的恢复与改革 （五） 厂长负责制的试点和全面推行
（六） 以股份制为核心的现代企业制度建设
第二节 公司所有者与经营者
公司制企业的出现，使得企业所有者与经营者发生了分离。一般而言，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。 一、公司所有者
公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。 （一）公司的原始所有权
原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。 股权的主要权限有：
①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权； ②对公司决策的参与权；
③对公司收益参与分配的权利。 （二）公司的法人财产权
公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
法人财产是公司产权制度的基础，它具有以下三个特点：
①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的；
②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任；
③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。
特别注意：公司拥有法人财产权（或称法人产权）。 （三）公司财产权能的两次分离
公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。 1.原始所有权与法人产权的分离
这是公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和
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（2）从各方案中选取最大后悔值。 （3）在已选出的最大后悔值中选取最小值，对应的方案即为用最小后悔值法选取的方案。对应的方案Ⅱ即为用最小后悔原则选取的方案。 Min(50,30,40)=30 选择方案2 5.等概率原则（莱普勒斯法）
等概率原则是指当无法确定某种自然状态发生的可能性大小及其顺序时，可以假定每一自然状态具有相等的概率，并以此计算各方案的期望值，进行方案选择。
第5讲
第二章 公司法人治理结构
第一节 企业领导体制及其发展
一、 企业领导体制的内涵和作用 （一） 企业领导体制的内涵
企业领导体制是企业自助建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。主要体现在以下三个方面：
（1） 领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上。
领导权力的合理分配是领导科学研究的核心问题之一，也是各类组织领导活动顺利开展的重要条件。
（2） 领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。 （3） 企业领导体制的核心是制度规范 （二） 企业领导体制的主要作用
（1） 科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组
织保证。
（2） 科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重
要因素。
（3） 科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机
制。
二、 现代企业领导体制的基本构成 （一） 决策系统 企业领导系统的核心
支配权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。 1.报酬激励
对经营者激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。注意：股票奖励是奖金的替 原始所有权与法人产权的分离后，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。 2.法人产权与经营权的分离
这是只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制。公司的经营权被赋予了职业经理。 二、公司经营者
（一）公司经营者及其特征 一般而言，所谓经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。 现代企业经营者有五个显著特征：
①经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；
②经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；
③经营者必须具备较强的协调沟通能力；
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人； ⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制。 （二）经营者对现代企业的作用
1.经营者人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。
2.经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强。 3.经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养。
4.经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。 （三）经营者的素质要求 1.精湛的业务能力
尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。 2.优秀的个性品质
在品质上应具备理智感和道德观。 3.健康的职业心态
一个优秀企业经营者的职业心态应该表现为：①自知和自信；②意志和胆识；③宽容和忍耐；④开放和追求。
（四）经营者的选择方式
经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要。科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。 1.内部提拔
内部提拔的方式是经营者的选择的方式之一，它体现了强烈的非市场性特征。了解内部提拔的优点和缺点。 2.市场招聘
市场招聘是选择经营者的另一种方式，即通过人力资本市场交易取得企业家。了解市场招聘的优缺点。 （五）经营者激励与约束机制
企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。
代形式，其不同之处在于，其激励动力来自未来的企业经营效益；股票期权是一种比较复杂的长期激励形式。 2.声誉激励 3.市场竞争机制
市场竞争机制是企业家激励约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面： 第一，市场竞争机制具有信息显示功能。
第二，市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁。
三、所有者与经营者的关系 在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面：
1.所有者与经营者之间的委托代理关系 所有者和经营者的委托代理关系在于：
①经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制；
②公司对经营人员是一种有偿委任的雇佣。
2.股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系
①股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。
②董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责。股东大会为公司最高权力机构。
③经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。
第三节 股东机构
一、股东概述 （一）股东的含义
股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人。
（二）股东的分类和构成
1.发起人股东与非发起人股东
设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。 同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点：
第一，对公司设立承担责任。①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。 第二，股份转让受到一定限制。《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第三，资格取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。 2.自然人股东与法人股东
自然人和法人均可成为公司股东。自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。
（三）股东的法律地位
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1.股东是公司的出资人
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者 3.股东享有股东权
股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。股东有获得财产收益和参与公司管理的权利。
4.股东承担有限责任
除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司（债务）承担有限责任。股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任。 5.股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。
（四）股东的权利
我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定。根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利：
1.股东会的出席权、表决权
股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所。
2.临时股东大会的召开提议权和提案权 3.董事、监事的选举权、被选举权 4.公司资料的查阅权
股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利。
5.公司股利的分配权
通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。
6.公司剩余财产的分配权
公司解散时，公司清偿债务后的剩余财产应按股东出资比例、持股比例进行分配。 7.出资、股份的转让权
8.其他股东转让出资的优先购买权
有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等下的优先购买权。
9.公司新增资本的优先认购权
公司的原有股东，对新增资本、新发行的股份享有优先认购权。
10.股东诉权
（五）股东的义务 1.缴纳出资义务
（1）缴纳出资义务的内容。股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资。
（2）不履行缴纳出资义务的责任。公司成立之前违反股东出资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任。股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任。
（3）不得抽回出资义务。公司登记后，股东不得抽回出资。
2.以出资额为限对公司承担责任
我国公司法规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3.遵守公司章程
遵守公司章程是股东最基本的义务。 4.忠诚义务
股东的忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益；三是谨慎负责地行使
股东权利及其影响力。
二、有限责任公司的股东会 （一）股东会的性质及职权
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
股东会依法享有下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，③审议批准董事会的报告，④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议。⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑾公司章程规定的其他职权。
（二）股东会的种类及召集
有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。
首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；应召开临时会议的情况：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。
（三）股东会决议
有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议的形成，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议包括：股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、股份有限公司的股东大会
股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。 （一）股东大会的性质及职权
股东大会是股份有限公司的最高权力机构。
股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。
（二）股东大会的种类与召集 1.股东大会的种类
股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。
（1）股东年会。我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。
（2）临时股东大会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
2.股东大会会议的召开
（1）股东大会会议的召集和主持
①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
（2）股东出席会议
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股东可以委托代理人出席股东大会会议。
（3）临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3.股东大会会议的决议方式 （1）股东行使表决权的依据
股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
（2）普通决议与特别决议的表决方式
股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
5.董事会是公司的法定常设机构
根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（小规模的有限责任公司必须设董事）。
（三）董事会会议 1.董事会会议的形式
董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。 公司法对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定；但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十数通过。
特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。 （3）累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 四、国有独资公司的权力机构
国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 第四节 董事会 一、董事会制度
（一）董事会的地位
在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
（二）董事会的性质
1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构 体现在以下方面：
（1）董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。
（2）董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。
（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。
2.董事会是公司的执行机关
董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机关，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动。 3.董事会是公司的经营决策机关
股东会要对公司的最重要问题作出最后决定，但股东会并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司惟一的决策机关。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权利交给董事会行使。这就决定了董事会不但是公司的执行机关，还是公司的重要决策机关，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策。包括：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4.董事会是公司法人的对外代表机构
一般来说，董事会可以对外代表公司。我国公司法
分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 2.董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。 3.董事会的决议方式
董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则；第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
（四）董事会的职权
我国公司法列举规定了董事会的以下职权：
1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。
不论是股东年会还是临时股东会，均应由董事会召集。
2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。 3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案
4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。
5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会作出最后决议。
6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。
7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。
8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。
9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
10.制定公司的基本管理制度。
二、有限责任公司的董事会
（一）董事会的组成及董事的任职资格
我国《公司法》规定：有限责任公司董事会的成员为3至13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监
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