华北制药：总经理工作细则
公告日期 2009-10-31
华北制药股份有限公司总经理工作细则 第一章 总 则
第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，特制订本工作细则。
第二条公司依法设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认
定的其他人员为公司高级管理人员（以下简称高管）。 第三条 本工作细则适用于公司高管人员。 第二章 一般性规定
第四条公司设总经理1名，副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。除董事会秘书外，公司副总经理及其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理及其他高管每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；2(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)不具有医药行业五年以上的高级管理人员工作经历的（独立董事除外）；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，解除其职务。 第八条 公司总经理不得有下列行为： （一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反前款规定所得的收入归公司所有。 第九条 公司总经理须遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(二)根据董事会和监事会的要求，总经理如实向董事会和监事会报告有关情况，
提供有关资料，并保证其真实性；除定期报告外，向董事会和监事会提交总经理年度 工作报告。
(三) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 公司总经理所持公司股份发生变动时，须严格遵守监管部门对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的相关规定。
第十一条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。3第三章 职责与分工
第十二条公司总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其 他高管；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)总经理列席董事会会议。
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力； （八）总经理交办的其它事项。 第十四条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二） 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报 董事会批准；
（三）在董事会授权范围内，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同等，并报4 总经理批准；
