可口可乐并购汇源果汁案例
1.案例背景资料 （1）汇源简介
北京汇源饮料食品集团有限公司于1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展。近12年来，在全国各地建立了24处现代化工厂,形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、含乳饮料、茶饮料、婴儿食品等，累计研发、生产、销售了400多个品种的产品。水果原浆、浓缩汁出口德国、瑞士、俄国、日本、韩国、美国等十几个国家和地区，累计创汇一亿多美元。2003年实现销售收入29亿元,利税5.7亿元,累计实现销售收入96亿元,缴纳税金8亿多元，扶持赞助社会公益事业投放现金、物资折合4000多万元。 “汇源”商标被认定为中国“驰名商标”。汇源产品被认定为“安全饮品”、“中国消费者放心购物质量可信产品”、“中国农产品市场畅销品牌”。汇源集团公司被授予“农业产业化国家重点龙头企业”、五连贯“中国饮料工业10强”、2003年度“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业(饮料制造业)100强企业”、“全国食品安全示范单位”、“全国轻工业质量效益型先进企业”、“中国成长企业100强”、“中国最具革新力企业”等称号，荣获“全国五一劳动奖状”。 （2）可口可乐简介
1886年美国人约翰。彭伯顿发明了可口可乐。至今“可口可乐\商标是世界上最为人熟知的商标，并在全世界近两百个国家和地区销售。
可口可乐公司在中国的合资伙伴是中国轻工业总会及其联系机构、中国粮油进出口公司、中国国际投资公司、嘉里集团和太古公司，共同建立了二十七家装瓶厂，可口可乐中国至今已在中国投资达11亿美元，员工15000人。可口可乐已连续七年被评为中国市场最受欢迎的饮料。而雪碧亦是最受欢迎的柠檬型饮料。
可口可乐系列产品有：可口可乐、健怡可口可乐、芬达、雪碧、阳光、醒目、天与地、津美等。特别是在1996年推出首次为中国市场研制的果汁饮料“天与地”后，接着又成功推出矿泉水和茶产品。亦于1997年8月推出果味的碳酸饮料品牌“醒目”。可口可乐系统十分关注社会效益。作为良好的企业公民，可口可乐全国各地装瓶厂与各地有关部门合作，积极支持和帮助教育、体育事业的发展，回馈本地社区及做出贡献。
2.并购历程
中国财富网编者提示从去年9月到09年的3月，仅仅历经6个多月的时间可口可乐收购汇源的这桩并购案便落下帷幕，18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源
我们现在再来回顾可口可乐收购汇源这项并购案的整个历程：
2008年9月3日,可口可乐公司宣布,计划以每股12.2港元,收购中国汇源果汁集团有限公司全部已发行股本,总收购价达179.2亿港元。受此消息刺激,汇源股价当日复牌后股价飙升,收盘报10.94港元劲升1.64倍,成交24.8亿港元名列港股成交榜首。
2008年9月4日,国内某网站调查显示,在参与投票的网民中,反对可口可乐收购汇源果汁的比例高达79.8%。
2008年9月5日,有媒体报道称,国内几家果汁企业呼吁把汇源品牌公开拍卖。
2008年11月3日,汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批。 2008年12月4日,商务部首次公开表态,已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。 2009年3月5日,汇源董事长朱新礼表示,由于股价落差太大,可口可乐董事会内部反对并
购汇源的声音越来越多。
2009年3月18日，最新统计，“82.95%的网友反对汇源被可口可乐收购”。网民认为，从大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈到汇源，曾经让国人引以为豪的民族品牌就这样一个个被“吃掉”了，可口可乐的下一个目标是谁?中国的民族品牌还能走多远?
2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获通过的案例。
3.案例思考：
(1)从并购双方分析此次并购的动因和效应；
（2）商务部禁止可口可乐并购汇源果汁的理由是什么； （3）此案例给予我们什么启示。
百胜集团并购小肥羊案例
1. 小肥羊简介
小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号HK 0968），被誉为“中华火锅第一股”。2012年1月7日百胜吃掉小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。2012年2月2日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司。
2. 百胜集团简介
百胜餐饮集团是全球餐厅网络最大的餐饮集团，在全球110多个国家和地区拥有超过35,000家连锁餐厅和100万多名员工。其旗下包括肯德基、必胜客、塔可钟、A&W及Long John Silver's(LJS)五个世界著名餐饮品牌，分别在烹鸡、比萨、墨西哥风味食品及海鲜连锁餐饮领域名列全球第一。2007年百胜全球营业额达100亿美元，其中包括直营和加盟费收入。
3.并购历程
人民网北京2011年11月8日电 百胜餐饮集团（纽约交易所：YUM；“百胜集团”）今天公布，11月7日，中国商务部批准百胜收购小肥羊集团有限公司（香港交易所：968；“小肥羊”）计划，收购价每股6.50港币。
百胜公司透露，11月7日，百胜获准中国商务部依据《中华人民共和国反垄断法》的反垄断审查批复，以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司。依据该建议，百胜集团透过间接全资附属公司向小肥羊协议计划股东提出现金收购价每股港币6.50元。
小肥羊是香港上市公司，其总部设在内蒙古包头，主要在中国经营火锅业务。百胜集团目前持有小肥羊约27.2%的股权。私有化获得实施后，小肥羊的创办人兼董事会主席张钢和非执行董事陈洪凯将继续作为小肥羊的股东。
据悉，此计划仍受限于各种前提条件，当中包括取得小肥羊股东的投票支持。一旦前提条件被满足本计划得以实施，百胜集团将经营和管理小肥羊的业务。届时，百胜集团将持有小肥羊已发行股本约93.2%，参与创办人则持有余下的6.8%。
记者向商务部核实上述情况时，有关人士并未做任何表态。小肥羊周二早盘暴涨15.190%，报6.370港元。
百胜收购小肥羊关键节点回顾：
5月13日 百胜集团和小肥羊就收购达成协议，百胜已向小肥羊提出以每股6.5港元现金收购93.2%股权，余下的6.8%股权由小肥羊创始人张钢、陈洪凯持有，收购完成后小肥羊将在港交所退市。
5月14日 百胜欲溢价30%收购小肥羊，受此消息刺激，小肥羊复牌高开27%。
6月3日 中国商务部有关负责人表示，已收到美国百胜餐饮集团提交的反垄断审查申请，目前处于审查流程的立案阶段。
10月26日 小肥羊发布公告称，公司在前一日获Yum! （百胜餐饮集团）通知，Yum!于同日接获商务部反垄断局的函件称，商务部已决定根据中国反垄断法第26条第1段，将反垄断申报审查期延长60个历日，于今年12月24日届满。
11月8日 小肥羊发布公告，称商务部于7日批准了百胜集团收购小肥羊的计划。
4.案例思考：
(1)从并购双方分析此次并购的动因和效应； （2）结合可口可乐并购汇源果汁案例，商务部批准百胜集团收购小肥羊的理由是什么； （3）此案例给予我们什么启示。
杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例
相持半个月的香港电讯争购大战于2000年2月29日终于尘埃落定。香港盈科数码动力击退了对手新加坡电信，与香港电讯的第一大股东——英国大东电报局达成了收购协议。盈动全面收购香港电讯的股权，涉资3000亿港元，成为亚洲最大的电讯并购活动及香港开埠以来最大宗的收购活动，引起了人们的广泛关注。 一、争购战的背景资料
1.香港电讯。香港电讯于1925年创立，目前资产规模在3000亿港元左右。香港电讯是香港最大的电信网络供应商，拥有完整的光纤网络及庞大的客户群，在香港电话服务市场的占有率高达97%，公司1999年统计的资产净值约为3800亿港元。因近年香港逐步开放电信市场，香港电讯在当地的垄断优势即将失去，导致该公司很多资产升值潜力得不到充分发挥，因此拥有其54%股权的母公司——英国大东电报局欲将其转手。 随着香港回归，大东电报局出售了部分香港电讯股权给广东省邮电管理局及中信泰富。占有20%股权的中信泰富自此成为香港电讯的第二大股东。此后，大东电信局决定向中国电信出售5.5%香港电讯的股权，并允许中国电信进一步增持股权。收购之前，大东电报局占有香港电讯54%的股权，是最大的独立股东，中国电信约占10%的股权。
2.盈科数码动力（盈动）。盈动是由香港巨富李嘉诚的儿子李泽楷控制的企业，其前身是市值不足1亿港元的上市公司德信佳。1999年5月，盈科拓展主席李泽楷在提出发展香港计划后，成功收购了德信佳并借此上市，改名为盈科数码动力。盈科借壳上市后，股价从原先的0.68港元迅速飙升至9.15港元，2000年2月上升至20港元的水平。不足一年，盈动市值飙升至2200亿港元，其资产包括仍在头在发展中的数码港、与全球计算机商英特尔合作的宽频网络以及其他网络公司。虽然盈动市值较大，但具实质盈利的业务并不多。因此券商都认为，盈动收购香港电讯，主要是希望收购具有实质收入且与其业务相关的公司，以壮大和充实自己的力量。
3.新加坡电信。新加坡电信由新加坡前总理李光耀的小儿子李显扬执掌，它欲与香港电讯合并事出有因。其原因显然是新加坡本地市场狭小，1999年6月又开放了电信市场，使新加坡电信在当地的份额由几近垄断降至只占60%；因而急于通过并购具有先进电讯资源、同样面临市场饱和、急欲冲出本土的香港电讯，实现强强联合，并最终实现进入极具发展潜力的中国内地市场的目标。如果这两大公司合并，将控制日本以外整个亚洲地区约60%的电话市场，成为亚洲第二大电信公司。
4.李泽楷档案。李泽楷，盈科集团及盈科数码动力主席，和黄集团副主席，人称“小超人”。李泽楷的崛起，和传播、电信及互联网等现代高科技有关，而且都是凭一己之力，不靠父荫，单打独斗，一开始就显露出其过人的远见和胆识。他以高超的财技和无俱强者、敢
于犯难的精神，创造了令世人瞩目的“盈动现象”，成为香港最富传奇色彩的新一代商人，此次香港电讯收购战，更令他成为全球企业界的风云人物。其经历如下： 1966年出生，李嘉诚次子，1987年获斯坦福大学电脑工程学士学位。
1990年从父亲那儿借了5亿港元，创办卫星电视，收视用户超过5300万。
1993年5月，将他亲手创办的卫星电视卖给默多克，赚了4亿美元，淘得“第一桶金”。 1993年10月，用“第一桶金”创立盈科拓展集团。旗下公司包括在香港上市的盈科保险公司、盈科数码动力有限公司在新加坡上市的盈科亚洲拓展有限公司。
1994年，成为世界经济论坛成员，获选美国《时代》周刊全球百名新一代领袖之一。 1998年，被美国《时代》周刊评为全球计算机数字化领域50名风云人物之一。 1998年6月，开始游说香港政府建立数码港。 1999年3月，数码港项目获香港政府批准。
1999年5月，将数码港注入上市公司德信佳，借壳上市，其财富在一天之内由15亿港元升至百亿港元以上。
1999年12月，获香港《南华早报》及DHL颁发的杰出商业奖，跃升至香港富豪第四。 2000年2月29日，宣布成功收购香港电讯，晋升香港富豪第二。 二、香港电讯争购战始末
2000年2月，香港盈科数码动力公司与新加坡电信公司竞相收购英国大东电报局在香港电讯54%的股权，涉及金额3000亿港元，最终盈动数码以收购条件更为合理而胜出。盈动数码提出两套并购方案，一是纯股票方案，以1.1股盈动数码股份换取1股香港电讯股份；二是以1股香港电讯的股份换取0.7116股盈动数码股份，外加每股7.23港元的现金。英国大东董事局最终接受了第二方案。为了筹集收购所需资金，盈动数码一方面通过香港百富勤（BNP）配售2.5亿股份，另一方面通过中银、汇丰及瑞士联合银行安排银团贷款100亿美元作为过渡行贷款，再加上盈动自有资金以及增发新股所得资金才完成了并购的集资工作。这样，在香港健全、发达的资本市场条件下，迅速完成了规模如此巨大的并购交易。 2000年1月，新加坡电信宣布欲与香港电讯合并。据说，新加坡电信与香港电讯和英国大东电报局的谈判几近完成。不料，2月11日，李泽楷控制的盈科数码动力半路杀出，表示有意收购香港电讯。一场争购大战由此展开。
当时，新加坡电信的收购提议并未得到市场人士的热烈反响，不少舆论认为两大电讯的合并，将有利于新加坡电讯打入香港，进而进军拥有12亿人口的中国内地大市场，但合并对香港电讯不利，这不但因为新加坡本身市场狭小，更因为新加坡电讯为新加坡政府所有，涉及管制自由问题。在市场看淡的情况下，香港电讯的股价一度由23港元下跌至16.6港元。 在盈动披露有意收购香港电讯后，由于市场反映良好，并顺利获得了中国银行和汇丰银行的贷款，大部分人都认为新加坡电信已打退堂鼓，不料就在英国大东27日召开董事局会议作出决定的前两天，真正的收购战才展开。
在当日，据传新加坡电信会提高收购价和现金比例，该公司称“我们不会空手而回”，并在稍后威胁，如果汇丰银行向盈动贷款，就会上告法院。28日下午，新加坡电信再出一招，突然宣布传媒大亨默多克的新闻集团将以10亿美元入股，同时提高收购价。
可是，掌握生杀大权的英国大东变的不明朗了，到29日凌晨两点，李泽楷亲自致电大东高层，表示不会再加价，大东要么接受要么拒绝。两个小时后，英国大东接受了李泽楷的收购方案。英国大东选择了现金加股票方案，换言之，盈动取得了香港电讯的控制性股权。若全面收购建议顺利完成，盈动将持有合并后新公司——PCCWHKT不少于40%的股权。而大东则会持有PCCWHKT11%——20%的股权，中国电信集团、CMGI、INTEL等策略性股东将分别持有PCCWHKT2%——5%的股权，公众持股为25%。
大东电信局还承诺，在完成收购事后的6个月内，不会出售手中的盈动股份，而在第7
个月——第12个月内，不会出售手中超过50%的盈动股份。不过，此承诺的条件为盈动在完成收购香港电讯的股权后，同意大东在市场配售盈动已扩大后发行股本的约4%股权，确实的 配售时间将视市场情况而定。
那么，盈动方案的诱人之处何在呢？据签约后的资料看，盈动这次之所以能击败新加坡电信，关键是准确揣摩了香港电讯大股东急欲售股套现的心理，换言之，盈动此次作了更为全面和周到的安排。盈动向香港电讯的股东提出了两个收购建议方案以供选择：方案一为每股香港电讯换1.1股盈动，收购全数以盈动股份支付；方案二为每股香港电讯股份换0.7116股盈动，另外每股家7.23港元现金，这就是被当事人津津乐道的“增加现金选择机制”。另一方面，盈动成功地说服了中国银行和汇丰银行提供总额近130亿美元的贷款，这个贷款额度足以满足英国大东的要求，与新加坡电信的临阵磨枪相比，显然在人心、财力及盈利前景等方面，盈动有更充足的准备。
至此，刚刚成立仅半年的香港盈科数码动力集团后来居上，一举击退了捷足先登的新加坡电信公司，与香港大东电报局签署了总价将近400亿美元的并购协议。合并后的新公司总市值将超过700亿美元。为香港市值第三大的上市公司，成为和日本NTT、中国电信齐头的三大电信企业。
四、并购所产生的影响
盈动在收购活动完成后，将新公司易名为PCCWHKT，新公司将成为亚太地区首屈一指的电信及互联网企业集团。盈动将极有可能通过此次并购，成功普身为恒生指数成分股。以香港本土资金为主的盈科动力入主原来英资为背景的香港电信，使之成为一家由香港人担任大股东、又有中国电信参股的电信公司，这标志着英资企业王朝在香港的没落。同时，在中国加入WTO之后，对未来打入内地市场有巨大帮助，由此带动香港经济利用内地经济更加开放的有利时机获得更大的发展。
盈科动力介入香港电信后，可以将其“虚拟业务”落到实处。盈科动力的卫星宽频多媒体服务，可以通过香港的固网和流动电话网络，给香港市民带来切实的好处。盈科数码动力主席李泽楷在与大东就收购香港电讯签订协议后表示，暂时不会考虑分拆电讯旗下业务，亦无须将整个电讯分拆，现阶段也没有裁员计划。然而，他相信电讯目前的业务，日后会重组及分拆上市增加价值。据参与盈动为证券分析员举行的简报分析的基金经理透露，盈动表示可能在一年半内重组及分拆部分业务上市，以增加公司价值。除了举债作大型收购外，李泽楷亦会利用发行新股、入股其他互联网公司，利用其他公司（尤其是在美国纳斯达克上市的科技公司）增加盈动价值。在合并电讯后，盈动已拥有香港最大的宽频网络，而且每年稳有逾百亿元盈利，对股价有极大支持。
盈动和香港电讯合并后的协同效应，主要是来自二者的互联网业务。事实上，盈动这次并购香港电讯的一个最重要的资产，乃是香港电讯的宽频互联网基础建设及业务。如一切顺利，盈动完成与香港电讯的现成基础设施，以及与卫视合作的收费电视计划，按承诺在2000年上半年，推出全球互联网入口站及数码视像服务。 此次并购的赢家是谁？
从表面上看，盈动无疑是此次并购的最大赢家。因为在并购之前，不少市场人士认为盈动尚属概念，股价难已长远支持。如今盈动并购香港电讯，等于取得了覆盖香港700万人口的固网资产，以及电讯所拥有的70万网络用户，这将令盈动的宽频服务如虎添翼。盈动的发展潜力不可估量。
不过，客观而言，大东电报局有可能是最大的赢家。大东不但可以稳收巨额现金，而且还可能成为新成立公司的第二大股东。既实现了自己的战略意图，又保留了在香港的阵地，可谓非常划算。
新加坡国立大学金融会计系院士汪康懋认为：新加坡电信退出收购是明智的决策，理由
如下：
1.收购价380亿美元索价过高，香港电讯近年来传统的电话业务下降，公司盈利也在下降。宽频业务刚起步，而且宽频主要面对中国内地市场，与其花巨款收购香港电讯，不如直接和中国相关的宽频业务公司进行策略联盟。
2.香港电讯的管理层曾下决心削减成本，拟对员工减薪一成，但导致全体员工罢工。在这种背景下，新加坡电信如收购后对香港电讯的管理将较难执行，如派员去处理或管理，可能遭当地雇员反对；如完全依靠当地管理层，有可能无法确保新加坡电信股东的利益。
3.因收购所需的现金庞大，相当比例需用换股形式，但新加坡电信流通部分仅20%，如大东方面要求出售变现，则股市承受有困难。
4.香港电信业也已开放，已有电讯公司9个。香港电讯的垄断地位已丧失。新加坡电信有实力及管理经验，将有许多机会可能用更低成本和方式进入中国电信整合事业。
汪康懋的分析很有道理，因为李泽楷以大手笔收购香港电讯，可能导致盈动成为一家负债累累的公司，如果盈动在互联网的业务无法进入轨道，而香港电讯的业务又无法取得突破，最后暗中额手庆幸的将是新加坡电信。
思考题
1.分析本案例的杠杆收购具有哪些风险？
2.本案例中的杠杆收购安排了怎样的融资计划？
3.在对香港电讯的争夺战中，盈动方案为什么能够击败新加坡电讯而取胜？ 4.试分析盈动和香港电讯合并后会有哪些协同效应？
5.分析近来市场及媒体关于盈动的报道，以进一不跟踪分析此项运作的成败得失。
MBO收购——四通集团的“经理层融资收购
四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。四通集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。正是由于其历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上市的资本运作后，还要以回购方式，进一步展开MBO的收购。其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股5100万元，四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。在职工持股会原定6000万认购额中，公司的总裁和董事长各占6%，各为360万股；14个新老核心成员共占43%；其余为一般职工持有，一般职工均为3万股~5万股。实际认购5100万股中，总裁段永基和董事长沈国均各占360万股，各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。
回购形式为分批分期收购四通有关IT产业的资产。1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。这是原四通集团最集中的优良资产。经营者投资现金来源主要靠企业帮助借贷。操作过程为：四通集团先向“新四通”投资4900万元，“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了其在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。
四通集团的“经理层融资收购”有如下特色：（1）四通集团是集体所有企业，但是具体到哪个时期的集体是产权人，就说不清楚了。所以以MBO的形式回购资产以明晰产权是目前惟一可行措施。（2）四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体包括了全体职工。
《思考题》
1．四通集团的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有那些值得借鉴之处？
2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动因？最终解决了那些问题？
