新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划说明书
特别提示
本信托受托人—新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，发挥信托制度独特优势，经过认真调研与充分准备，向投资者推出新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划。受托人保证“新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划”内容真实、准确、完整。
一、信托计划名称
新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划（以下简称“汇源6号”、“本信托计划”或“本基金”）。
二、信托计划目的和类型
本信托计划通过组建专业化基金管理团队，贯彻信托公司主动管理原则，秉持价值投资理念，以资本金投资管理及服务为核心，充分发挥新华信托在主动管理型基金产品的创新能力和行业整合优势，构建规范、透明、稳健和高效的房地产投资基金，为基金持有人提供专业规范的资产管理服务。
委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的财产委托给受托人集合管理，将信托资金以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等方式投资于安全边际足够、具有升值潜力的旧城改造、城乡统筹、城市基础设施综合体开发、特殊政策背景下产生的优质房地产投资项目、区域领先或具有稀缺性的高品质房地产投资项目。资金闲臵期间可用于银行存款、国债、金融债、货币市场基金以及中国银监会允许的其他金融工具。
本基金的信托运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求。
本基金为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合信托计划。
三、信托计划要素
（一）信托计划的相关主体
1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。
2、受托人：指新华信托股份有限公司。
3、管理人：指新华上投基金管理团队（管理委员会）。
4、保管人：指重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农村商业银行”）。具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。
保管人对本基金财产的保管并非对本基金资金或收益的保证或承诺，也不承担本基金的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本基金所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。
5、投资顾问：指北京上投彩虹资产管理中心（以下简称“上投管理中心”）。 本基金聘请在股权投资和资产管理领域具有卓越资源整合能力的专业投资管理机
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构担任投资顾问，具体依照受托人与投资顾问签署的《投资顾问协议》加以执行。
6、专业服务机构：本信托计划(i)拟聘请中国领先的会计师事务所：(a)在项目投资过程中提供尽职调查服务，(b)担任所投资之项目公司的外部审计师；(ii)拟聘请中国领先的律师事务所提供法律顾问服务；(iii)拟聘请市场领先的商业银行提供资金保管等服务；(iv)拟聘请中国领先的评估咨询机构提供评估及咨询顾问服务；(v)根据项目投资及后续管理需要，本基金还将聘请其他具有卓越市场声誉的专业服务中介机构，提供相关专业服务。
（二）信托计划期限
本信托计划期限为2年，自信托计划生效日起算。
受托人有权根据项目投资的实际回款情况决定本信托计划提前终止或部分提前终止。如决定提前终止或部分提前终止，应提前一个月在受托人的网站上公告通知受益人。在提前终止或部分提前终止的情况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于管理费、发行费或推介费）不予退还。
受托人有权根据本基金实际运作情况决定延长本信托计划的期限；如决定延期，应提前一个月在受托人的网站上公告通知受益人。受托人决定延长本信托计划的时间不得超过1年。
（三）信托规模和信托单位
本信托计划规模不超过人民币98,800万元，以实际募集金额为准，但不低于人民币20000万。
信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本基金时的计量单位，每信托单位对应认购资金人民币1元。认购金额在100（含）～300（不含）万自然人投资者为A类信托单位受益人，认购金额在300（含）万以上自然人投资者和100（含）万以上合格机构投资者为B类信托单位受益人。各期300万以下自然人合格投资者总数不超过50人。
（四）信托财产的范围及种类 信托财产包括下列一项或数项： 一、委托人交付的信托财产。
二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。 三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。 （五）信托报酬
1、本信托计划的信托报酬分为管理费与业绩报酬。 2、管理费的收取标准和支付
本基金按相应信托规模的4%/年提取管理费，管理费按天计算，由受托人按年收取。 管理费应于本信托计划各期成立以及存续期届满一年后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应管理费，其余管理费在本信托计划终止以及部分终止后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应管理费。该等管理费可由本信托计划投资的项目公司承担并由其付至信托专户。
3、业绩报酬的标准和计提
业绩报酬按照信托合同第十四条第二款第（三）项iii约定的标准提取，在本基金终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付业绩报酬。该等业绩报酬可由本信托计划投资的项目公司承担并由其付至信托专户。
（六）顾问费用
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1、本信托计划的顾问费用分为固定费用与浮动费用。 2、固定费用的收取标准和支付
本基金按相应信托规模的2%/年提取固定费用；固定费用按天计算，由投资顾问按年收取。
固定费用应于本信托计划各期成立以及存续期届满一年后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应固定费用，其余固定费用在本信托计划终止以及部分终止后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应固定费用。该等固定费用可由本信托计划投资的项目公司承担并由其直接支付投资顾问。
3、浮动费用的标准和计提
浮动费用按照信托合同第十四条第二款第（三）项iv约定的标准提取，在本基金终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付浮动费用。该等浮动费用可由本信托计划投资的项目公司承担并由其直接支付投资顾问。
（七）信托收益的计算和分配 1、信托收益的计算
（1）信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指信托合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。
（2）信托收益=信托收入－信托费用。
（3）信托年化收益率=信托收益÷信托计划规模÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）；特定信托单位的年化收益率=特定信托单位获得分配的收益÷特定信托单位所对应的信托资金金额÷特定信托单位的实际存续期限×100%（其中特定信托单位的实际存续期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。
（4）信托预期收益率
A类信托单位受益人预期年化收益率RA＝8%，如受托人根据信托文件的规定，决定延长信托单位的期限，则延期期间内A类信托单位受益人预期年化收益率调整为RA=10%。B类信托单位受益人预期年化收益率RB＝10.5%，如受托人根据信托文件的规定，决定延长信托单位的期限，则延期期间内B类信托单位受益人预期年化收益率调整为RB=12.5%。
前述预期年化收益由受托人于各期信托单位存续期届满一年后的10个工作日内，向受益人进行分配。
若本信托计划提前终止或部分提前终止，则由受托人于提前终止日起的10个工作日内，按提前终止的信托单位实际存续天数，向受益人分配提前终止的信托本金以及相应的信托收益。
2、信托财产及收益的分配
（1）除受益人大会另行决议外，信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。
（2）信托财产及收益分配方案由新华上投基金管理团队（管理委员会）制定，经投资委员会批准后执行。
（3）本信托计划投资本金及收益在扣除相关费用后，应按如下原则分配：
首先，如分配日涉及全部或部分信托单位的终止，则应按照分配当日受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付终止的信托单位本金；
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其次，向受益人支付当期应分配的信托收益。本信托计划项下特定受益人的可分配收益的计算公式如下：
其中，i为特定受益人的可分配收益，I为可供分配的信托收益金额，c为特定受益人在分配当日持有的信托单位所对应的资金金额，r为特定受益人的预期年化收益率，t为特定受益人在分配当日持有的信托单位在该分配周期内的实际存续期限；CA为分配当日每一份A类信托单位的资金金额，RA为A类信托单位的预期年化收益率，TA为分配当日每一份A类信托单位在该分配周期内的实际存续期限；CB为分配当日每一份B类信托单位的资金金额，RB为B类信托单位的预期年化收益率，TB为分配当日每一份B类信托单位在该分配周期内的实际存续期限。
前述信托单位的实际存续期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年。
再次，如根据前项公式计算，特定受益人的可分配收益大于信托合同规定的特定受益人的预期年化收益，则受托人有权对受益人信托收益超过预期收益的部分，提取20%的业绩报酬。受托人业绩报酬提取优先于投资顾问浮动费用提取。
最后，如根据前项公式计算，特定受益人的可分配收益大于信托合同规定的特定受益人的预期年化收益，则投资顾问有权对受益人信托收益超过预期收益的部分，提取20%的浮动费用。
本信托计划预期收益率不构成受托人、管理人或投资顾问对信托收益的保证或承诺。
（八）流动性安排
本基金各级信托单位在其对应的信托存续期内不可赎回。在信托合同信托期限内，信托受益权可以转让（捐赠），信托受益权进行拆分转让（捐赠）的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让（捐赠）或拆分转让（捐赠）。
四、加入信托计划的条件和方式 （一）委托人资格
本基金的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人认购本信托计划信托单位的起点为人民币100万元，且应按照10万元的整数倍增加。
（二）认购方式
投资人应以现金认购本基金的信托单位。
（三）本信托计划由受托人根据投资项目情况及实际投资需要，在本基金募集规模内分期募集，各期的具体募集安排由受托人根据投资进度确定。
（四）合法性要求
委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托财产是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。
（五）信托计划的加入
委托人在与受托人签订信托合同后，应缴纳信托财产，自本信托计划生效之日或者本信托计划各期成立之日起即视为加入信托计划。本基金的加入遵循时间优先，金额优先的原则。
（六）信托收据
受托人在收妥委托人交付的信托资金后，应向委托人开具信托收据。
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（七）认购费
本基金豁免认购费。
（八）认购信托计划的资料要求
机构投资者提供营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人及授权代理人身份证复印件、法人授权委托书；
自然人投资者提供身份证复印件。
五、信托计划的推介及成立 （一）信托计划的推介 本基金推介地为重庆市。
分期推介，每期募集推介期为30个工作日，由受托人根据基金实际投资需要确定每期推介日期。首期募集金额为10000（含）万元（以实际募集金额为准），首期推介自2012年 月 日到2012年 月 日止，若有需要，可适当延长或提前结束。
（二）信托计划的成立条件及募集安排
首期推介期内，首期募集资金达到10000（含）万元，首期可提前成立。首期推介期届满，首期募集资金以实际募集金额为准，首期成立。
后续各期的具体募集安排由受托人根据投资项目情况及实际投资需要，在本基金募集规模内分期募集，最后一期成立时间应在本信托计划生效后1年以内。各期推介期内，各期募集资金达到预定募集金额，各期可提前成立。各期推介期届满，各期募集资金以实际募集金额为准，各期成立。
（三）信托计划的成立与生效
本基金首期成立之日，即为首期生效之日，同时也是本基金成立并生效之日。后续各期的成立之日，为后续各期信托收益计算起始日。
各期推介期届满时，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划各期不成立，受托人于推介期限届满后10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义务。
（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配
各期信托资金在受托人收到日至本信托计划各期成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。
（五）信托计划的募集报告
受托人应在每期信托单位募集完成后向监管部门书面报告信托计划的募集情况。
六、信托财产的管理与运用 （一）投资管理原则
本基金应遵循如下投资管理原则： 1、坚持操作与决策相分离原则； 2、严格执行投资禁止制度；
3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；
4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则； 5、坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；
6、严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；
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7、信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。 （二）投资管理框架
1、为贯彻本基金的管理原则，保障投资者利益，防范相关风险，本基金应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。
2、根据操作、决策相分离的基本原则，本基金财产的运用由投资委员会负责项目投资的决策，由新华上投基金管理团队（管理委员会）负责项目投资及后续管理的具体操作。
3、投资委员会的职责包括： i、 建立本基金投资目标和投资策略； ii、批准本基金的投资策略和运营规则； iii、全面负责信托管理决策和运营监督；
iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策； v、 批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案； vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；
vii、批准新华上投基金管理团队（管理委员会）建议的独立审计师、律师和评估师等专业服务机构；
viii、批准本基金相关管理人员任命；
ix、批准本基金投资的项目公司的董事任免。
4、新华上投基金管理团队（管理委员会）是投资委员会的执行机构和日常管理机构，其具体负责执行投资委员会投资方案及其他决议，并行使本基金的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。
新华上投基金管理团队（管理委员会）的工作范围包括但不限于：
i、制定本基金的投资策略及政策，评估及实施符合本基金的投资项目，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资委员会的批准后组织投资项目的交割；
ii、管理本基金已投资项目，包括但不限于投资项目的开发、建设、管理其财务、工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；
iii、制定并实施本基金已投资公司的股权处臵策略，或者物业销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处臵，及处理与之相关的事宜；
iv、根据信托文件的约定及基金投资收益状况，制定本基金的分配方案；
v、促使本基金遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。
经投资委员会批准，新华上投基金管理团队（管理委员会）可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。
（三）投资者的授权与认可
投资者签署相关文件并认购本基金，即表示其：
1、同意授权管理人根据信托合同以及相关信托文件的约定，履行本基金的具体管理职责；
2、同意授权本基金的投资委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；
3、同意并不可撤销地授权管理人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本基金的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份
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额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本基金相关信托文件规定的投资行为；
4、同意本基金的投资委员会自主决定信托投资的相关资产的处臵方案，无需召开受益人大会；
5、认可本基金采取此类投资管理和投资决策方式。 （四）投资范围
本信托计划将信托资金以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等方式投资于安全边际足够、具有升值潜力的旧城改造、城乡统筹、城市基础设施综合体开发、特殊政策背景下产生的优质房地产投资项目、区域领先或具有稀缺性的高品质房地产投资项目，拟包括：(1) 天津市南开区黄河道永基地块项目；(2) 大连市沙河口区观山桃花源项目；(3) 重庆市渝中区下肖家湾地块项目；(4)重庆市长寿区凤西片区卫古路地块项目;(5)符合基金投资策略及项目选择标准的其他项目。资金闲臵期间可用于银行存款、国债、金融债、货币市场基金以及中国银监会允许的其他金融工具。
（五）投资禁止
禁止以本基金项下的资金或财产从事以下行为： 1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目； 2、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；
3、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种； 4、将信托资产用于信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款； 5、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。 （六）投资策略
本基金的项目投资将根据项目情况、资金情况和风险控制策略等组合使用如下投资策略：
1、稀缺资源投资策略：投资于区域领先或具有稀缺性的旧城改造、城乡统筹、城市基础设施综合体开发项目；
2、价值投资策略：投资于具有良好的成本优势或者风险控制措施的投资项目； 3、特殊机会投资策略：在特殊政策背景下产生的优质项目的并购机会；
4、优选投资策略：优选业绩良好，且处于快速成长阶段的优质企业旗下优质投资项目。
（七）投资项目选择标准
本基金项目投资的遴选应遵循如下标准：
1、法律及财务：项目法律、财务关系清晰，无潜在的法律及财务风险； 2、盈亏平衡点：合理确定本基金投资金额与投资项目或基础资产市场价值的比例，保持足够安全边际；
3、成本回报率：根据项目成本回报率筛选拟投资项目，保持项目盈利性； 4、投资内部收益率(IRR)：信托计划投资IRR不低于25%。
5、投资区域为具有可持续发展经济潜力的区域，选择有良好社会效益、经济效益，流动性强的一级开发项目，选择有良好市场前景，土地成本合理的二级开发项目；选择地标性或核心区域的优质经营性物业。
（八）信托账户的管理
1、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本基金的一切资金往来均需通过该账户进行。
2、根据具体情况的需要，本基金可开设其它账户，但仅限于满足开展本基金业务的需要。
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3、受托人不得假借本基金的名义开立任何其他账户，亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（九）本基金投资的项目公司管理
本基金投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本基金投资委员会同意后委派。新华信托应结合项目公司的实际情况建立符合业内公司一般规范标准的治理结构。
投资顾问应贡献其专业经验，协助新华信托促使项目公司建立规范的运营管理机制与细化的专业管理流程。
新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上股权基金投资项目的一般规范。
（十）项目投资的退出安排 1、先期安排项目退出机制
在资金投出前，应对项目退出方案做出预先安排，以保障项目退出的实现。 2、中期关注项目退出机制的实现可能性
在资金投出后，应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并积极采取措施维护、确保被投资项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的实施可行性。
3、后期提前制定详细的项目退出计划
在预先设定的退出时机成熟时，应提前拟订详细的退出方案，并报投资委员会批准后，在适当的时间内予以执行。退出方案首先应维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发展。
如预先设定的退出机制无法实现，则应拟订退出模式修改方案（包括：继续延期至退出机制可以实现时，但不得超过信托期限（含受托人自主决定信托计划延期期限）；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资基金等等，并提交投资委员会审议批准后执行。
七、投资委员会
（一）投资委员会的组成
投资委员会由5人组成，其中新华信托委派3人，投资顾问委派2人。投资委员会表决事项经全体委员表决同意通过，且受托人委派的委员有一票否认权，方可生效。
投资委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。
（二）投资委员会的议事规则
1、投资委员会会议可由下列人员提议召开：主任委员和三分之一以上（含）委员； 2、投资委员会主任委员协调负责确定会议的时间、地点和方式；
3、投资委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决； 4、投资委员会每一位委员享有一票表决权；
5、投资委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
6、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。 （三）投资决策的备案
投资委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托内审稽核部及合规法律部备
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案，以便其定期或者不定期审查本基金在项目投资和后续管理过程中的合规性。
（四）投资委员会构成和介绍在本信托计划生效后适时公告。
八、受益人大会
一、受益人大会由全体受益人组成。 二、由受益人大会审议决定的事项 下列事项应当由受益人大会审议决定：
（一）出现信托合同未约定的提前终止信托合同或者延长信托期限； （二）改变信托财产运用方式； （三）更换受托人；
（四）提高受托人的报酬标准；
（五）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。 三、不需要召开受益人大会的事项
委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改信托合同及相关信托文件，不需要召开受益人大会，但需通知委托人（通知形式由受托人决定，包括但不限于受托人网站公布、短信、邮寄等方式）：
（一）在法律法规规定的范围内扩大本基金投资范围；
（二）调低本基金的信托报酬、顾问费用、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；
（三）在法律法规规定的范围内调整信托单位认购方式及收费方式； （四）在法律法规规定的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件； （五）变更投资顾问等相关服务机构；
（六）因相应的法律法规发生变动必须对信托合同进行修改；
（七）信托合同的修改不涉及信托合同当事人权利义务关系发生变化； （八）信托合同的修改对受益人利益无实质性不利影响；
（九）按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。
四、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。
五、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
六、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人大会可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
七、受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
八、受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。
九、新受托人的选任方式
一、若信托合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受
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益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。
二、更换受托人的程序
（一）提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。
（二）批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。
（三）公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。
十、信托费用的核算及支付
（一）本基金运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。
1、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；
2、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。 （二）除非委托人或者本基金所投资的项目公司另行支付，受托人/管理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
1、信托报酬，包括管理费及业绩报酬； 2、顾问费用，包括固定费用及浮动费用；
3、银行保管费、代理收付费用和/或信托推介费用； 4、相关文件或账册制作、印刷费用；
5、信息披露费用、信托受益人大会费用，以及信托终止时的清算费用； 6、与信托相关的审计费、律师费、评估费等；
7、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用，包括但不限于出售本基金投资的项目公司股权时产生的印花税、交易税费等；
8、按照有关规定可以列入的其他费用。 上述第4-8项费用统称信托其他费用。
（三）信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式 1、信托报酬按照信托合同第十五条的规定办理。 2、顾问费用按照信托合同第十六条的规定办理。
3、除非委托人或者本基金所投资的项目公司另行支付，信托其他费用于该等费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。
4、本信托计划的代理收付费用和/或信托推介费用由本信托计划投资的项目公司承担并由其直接支付给相关方，或者由本信托计划投资的项目公司承担并由其付至信托专户后支付给相关方。
5、信托其他费用为相应信托规模的0.1%/年，该等信托其他费用如有节余，节余部分由受托人享有，如不足，超出部分由受托人承担（但因维护本信托计划对外投资所形成的债权或其他财产性权利而发生的费用，包括但不限于诉讼费、评估拍卖费、执行费、律师费等，由信托财产承担）。
信托其他费用应于本信托计划各期成立以及存续期届满一年后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应信托其他费用，其余信托其他费用在本信托计划终止以及部分终止后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应信托其他费用。该等信托其他费用可由本信托计划投资的项目公司承担并由其付至信托专户。
6、银行保管费为相应信托规模的0.05%/年，银行保管费应于本信托计划各期成立
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以及存续期届满一年后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应银行保管费，其余银行保管费在本信托计划终止以及部分终止后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付相应银行保管费。该等银行保管费可由本信托计划投资的项目公司承担并由其直接支付保管人。
（四）费用计提应符合如下原则：
1、受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本基金无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。
2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。
3、在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的管理费等）以及计算信托年化收益率的过程中，期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年。
十一、信托计划风险及对策 （一）金融监管政策风险及控制
本信托计划为主动管理的资产管理类业务，符合国家法律、法规和政策，符合中国银监会对信托公司的监管导向；本基金投资项目符合国家房地产的政策要求。
（二）房地产的市场风险
市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作用，并通过影响投资项目的企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，从而导致投资项目收益的变化。本基金投资于房地产项目，房地产产业政策导向以及与之相关的市场风险是本基金面临的主要风险之一。
为有效控制市场风险，管理人将：
（i）强化对国家房地产相关产业政策的研究，增强市场风险的识别和判断能力； （ii）避免投资集中于可能受个别区域政策变化而影响较大因而面临较大市场风险的区域；
（iii）积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险； （iv）严格执行信托合同约定的禁止性投资的相关规定。 （三）投资及管理过程的尽职风险
本基金属于主动管理的资产管理业务，投资和管理能力是决定投资业绩和资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。为控制管理过程的尽职风险，新华信托将建立规范严格的项目投资及项目管理的流程。
在投资及管理过程中，本基金将以行业研究能力以及行业投资经验为基础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的投资调研，管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，科学构建财务模型，保障投资判断的准确性。在投资决策过程中，本基金将建立合理的决策流程，设定严格且透明的投资决策流程，以规范的程序确保管理团队履行其尽职义务。在进行投资决策时，管理团队将要求产业投资项目具有充分的投资安全边际，并进行充分的压力测试以确保投资的安全边际。管理团队将进行主动的风险管理，在投资阶段引入充分的风险控制机制，并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹配的退出机制。
（四）项目建设经营风险
在后续管理过程中，本信托计划将重点关注投资项目的建设经营风险。在持有产业投资项目公司股权期间，管理团队将向项目公司派出董事等，确保对项目公司日常
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经营管理、财务预算、工程建设等重大事项的知情权和决策权，并对项目建设过程实施严格的预算管理，落实必要的贷款等融资安排，通过加强对项目公司的后续管理，达到控制并且降低项目建设经营风险和防止投资风险的目的。
（五）流动性风险
流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变现将造成损失的风险。
为有效控制流动性风险，管理人将在资金投出阶段和项目企业管理过程中加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在项目企业管理过程中采取积极措施改善投资项目的流动性。
针对产业投资项目生产建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处臵安排。在完成投资后，管理团队及其派出的执行董事、信托经理将严格按照有关法规和新华信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处臵，以降低相应的流动性风险。
（六）投资对象风险
投资对象风险指的是被投资项目公司本身存在的或潜在的风险。
为有效控制投资对象风险，管理团队将强化资金投出阶段的尽职调查工作，完善股权投资交易结构中的补偿机制，在资金投出阶段以及项目企业管理阶段积极采取措施化解其本身存在或潜在的风险，对投资对象风险很高的项目进行否决。
（七）资产配臵风险
资产配臵风险指的是资产配臵状况所带来的风险。
为有效控制资产配臵风险，管理团队将严格执行法律、法规及信托合同中对股权投资配臵的相关规定，设臵合理的投资行业组合，在法律允许的范围内在投资载体的设计方面进行尝试和创新，在投资载体的组合方面做出合理安排。
（八）道德风险
道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德问题所带来的风险。
为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。
为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应调查被投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目企业的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目企业建立健全企业内控制度。
（九）执行操作风险
执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。
为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。
（十）其他风险及控制
本基金不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。
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尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，尽可能地向委托人报告不可抗力因素的出现可能，以便其采取相应的对策。
特别提示：
对于上述各种风险，虽然受托人、管理人将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。
股权投资为高风险高收益的投资，本基金投资是一种长期投资，具有较低的流动性。本基金的投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处臵可能需要较长时间。
受托人、管理人及投资顾问不对预期收益率做出任何承诺，亦不保证投资本金可被部分或全部收回，投资者应有充分的资金实力及意愿承担本金损失的风险。管理人及投资顾问过往业绩不代表未来表现。
十二、信托计划的信息披露
（一）信托事务报告由受托人在受托人营业场所供受益人与委托人查阅；或通过电子邮件，或邮寄的形式专呈报告受益人与委托人；受托人和管理人亦可通过新华信托网站http:// www.nct-china.com进行信托事务之有限度公告。
（二）信托清算报告
1、受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产分配的清算报告,委托人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。
2、受益人与委托人自收到信托清算报告或报告公布之日起10日内未提出书面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。
（三）季度及年度报告、临时报告与公告
1、受托人按季制作信托财产管理的报告和信托财产运用及收益情况表，以备受益人与委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向受益人与委托人披露信托财产管理报告及收益情况表、按年向受益人与委托人披露信托资金保管人出具的信托财产保管报告。
2、在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人在知道临时事项发生之日起10个工作日内向受益人与委托人作临时披露。
十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押 （一）信托受益权转让（捐赠）
1、在信托合同信托期限内，信托受益权可以转让（捐赠），信托受益权进行拆分转让（捐赠）的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让（捐赠）或拆分转让（捐赠）。
2、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。
3、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐赠）信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。
4、受托人在认定信托合同的受益人和受益权时将以生效日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准。
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（二）信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的0.1%缴纳变更登记手续费。
（三）信托受益权质押
1、信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。
2、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持信托合同、质押协议及相关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手续的，受托人按原信托文件的约定处臵信托受益权。
3、已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益权的处臵事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照其约定执行，未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。
4、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人应当分别按拟质押信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳质押登记手续费。
5、质押到期或提前解除质押时，质押权人应持信托合同、解除质押函及相关身份证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办理解除质押登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或约定不明确的，信托受益权仍然冻结。
十四、信托的变更、终止、清算
（一）信托合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更信托合同，须经双方协商一致。
（二）信托期限内，委托人不得随意提前终止信托合同。如确有必要提前终止信托合同，委托人应提前10个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。
（三）信托合同信托期限届满，信托合同设定的资金信托即告终止，受托人将全部信托财产以现金形式归还给受益人。
（四）信托合同终止日起10个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人指定账户。
（五）信托财产的保管
受托人于信托财产分配后10个工作日内，书面通知受益人取回应得财产，未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，不得进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
十五、违约责任及纠纷解决
一、受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、法规及信托合同的规定致使信托财产损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿。
二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。
三、对于委托人和受托人在履行信托合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向受托人所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
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十六、新华信托股份有限公司基本情况介绍
新华信托股份有限公司(New China Trust Co.,Ltd.)成立于1979年，是我国最早的信托公司之一。公司自成立以来，经历了银信分离、证信分业、增资扩股、战略重组等历程，在公司治理、制度建设、人才结构和业务开拓等方面不断完善，发展成为一个业务逐年稳定增长，资产质量较高、经营理念先进和风格稳健的领先金融服务机构，并逐步建立了综合投行、资产管理、功能信托等三大业务线。2001年10月，新华信托成为首批5家通过中国人民银行审批，获准重新登记，取得信托法人机构许可证的信托公司之一。2009年1月，英国巴克莱银行入股新华信托并持有19.50%的股份，是国内首批引入海外知名战略投资者的信托公司。
新华信托致力于成为国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的综合金融解决方案的提供商和资产管理者，并在战略股东巴克莱银行的支持下投入大量资源，全面提升公司治理、风险控制、管理模式、IT系统建设及新产品开发等各项核心能力。2009年7月新华信托在上海证券报、西南财经大学联合发布的基于国内各信托公司在风险控制、创新能力、专业能力等综合评价中综合能力位居第六。截至2011年12月31日，新华信托管理资产近人民币700亿元，在业内名列前茅。
十七、信托经理介绍
杨东升：新华信托职业经理，本信托执行经理，1992年参加工作，2009年加入新华信托股份有限公司。
十八、投资顾问介绍
北京上投彩虹资产管理中心（有限合伙）专注于为产业基金及企业集团提供投资顾问服务。公司合伙人具备丰富的企业管理实践经验，能够帮助各类基金公司从企业战略、风险控制与管理、财务监督与控制等角度对重大投资项目提供可靠的财务预测和分析判断，帮助基金管理者及企业决策者进行投资决策与项目管控。我们从项目策划阶段入手，重点在商业机会判断与风险管理，服务贯穿投资的项目全过程。
北京上投彩虹资产管理中心专注于房地产和矿产资源两大领域，公司核心管理团队及合伙成员企业，具有丰富的实践经验，并且已经在这两大行业成功地为不少客户提供了投资顾问业务。
十九、保管人情况介绍
本基金保管人为重庆农村商业银行股份有限公司。
重庆农村商业银行股份有限公司（简称重庆农村商业银行）成立于2008年6月，是在原重庆市农村信用社、农村合作银行基础上组建的股份制商业银行，是全国第三家、中西部首家省级农村商业银行。资本金70亿元，总资产规模超过2000亿元，下辖近1800个营业机构，从业人员1.4万余名，注册资本金居全国农村商业银行之首，是重庆市资产规模最大、存款规模最大、服务网点最多的地方金融机构，也是重庆市最大的涉农贷款银行、中小企业融资银行和个人信贷银行。
重庆农村商业银行入选“2009重庆企业100强”，列排行榜第12位，资产规模居入选企业之首。重庆农村商业银行也是唯一入选百强榜的银行业金融机构。
《银行家》杂志发布《2009中国商业银行竞争力评价报告》，在其中的全国农村商业银行竞争力排行榜中，重庆农村商业银行资产规模、存款规模以及贷款规模均位列第三位，仅次于北京农村商业银行和上海农村商业银行；在所有者权益排行中，位居
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上海农村商业银行之后，排名第二位。2010年7月27日，由市经信委、市企业联合会、市企业家协会、市国资委等单位共同评审的“2010年重庆企业100强”名单出炉，重庆农村商业银行入围100强，位居第11名，比去年上升了一位。同时，重庆农村商业银行还入围与重庆100强企业同时出炉的“2010年重庆服务业企业50强”，位列第5名。2010重庆企业100强和服务业企业50强的入围，进一步展示了重庆农商行的经营实力、社会影响力和知名度。
二十、信托计划的解释和说明
本基金的解释和说明以国家相关法律法规为准。对于法律法规没有进行明确规定的，最终解释和说明权归受托人。
二十一、法律意见书
上海翰森律师事务所为本信托计划出具了《关于“新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划”的法律意见书》，其结论为：参与本信托计划的委托人、受托人和受益人均具有合法的信托当事人资格，设立本信托计划的条件和目的合法，运营和管理本信托计划的各项制度完备，法定信托计划文件形式完备、内容完整并具有合法性、合规性。本信托计划在各方当事人依法履行完毕全部必要的法律程序后，新华信托股份有限公司实施本次信托计划不存在法律障碍。
二十二、备查文件
1、新华信托股份有限公司营业执照、金融许可证； 2、投资顾问北京上投彩虹资产管理中心营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 3、新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划投资顾问协议； 4、新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划保管协议；
5、关于新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划之法律意见书； 备查方式：在受托人营业场所查询或者委托人来函索取时邮寄。
新华信托股份有限公司
二○一二年 月
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上海农村商业银行之后，排名第二位。2010年7月27日，由市经信委、市企业联合会、市企业家协会、市国资委等单位共同评审的“2010年重庆企业100强”名单出炉，重庆农村商业银行入围100强，位居第11名，比去年上升了一位。同时，重庆农村商业银行还入围与重庆100强企业同时出炉的“2010年重庆服务业企业50强”，位列第5名。2010重庆企业100强和服务业企业50强的入围，进一步展示了重庆农商行的经营实力、社会影响力和知名度。
二十、信托计划的解释和说明
本基金的解释和说明以国家相关法律法规为准。对于法律法规没有进行明确规定的，最终解释和说明权归受托人。
二十一、法律意见书
上海翰森律师事务所为本信托计划出具了《关于“新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划”的法律意见书》，其结论为：参与本信托计划的委托人、受托人和受益人均具有合法的信托当事人资格，设立本信托计划的条件和目的合法，运营和管理本信托计划的各项制度完备，法定信托计划文件形式完备、内容完整并具有合法性、合规性。本信托计划在各方当事人依法履行完毕全部必要的法律程序后，新华信托股份有限公司实施本次信托计划不存在法律障碍。
二十二、备查文件
1、新华信托股份有限公司营业执照、金融许可证； 2、投资顾问北京上投彩虹资产管理中心营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 3、新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划投资顾问协议； 4、新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划保管协议；
5、关于新华信托?汇源6号房地产基金集合资金信托计划之法律意见书； 备查方式：在受托人营业场所查询或者委托人来函索取时邮寄。
新华信托股份有限公司
二○一二年 月
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