上市公司收购与公司治理结构互动机制探究(2)

　　上述上市公司收购对公司治理结构作用机制的分解分析，主要是基于上市公司收购对上市公司治理结构的积极影响，但任何事物都有其两面性，国内外众多学者的研究与企业实践既充分肯定了上市公司收购的积极作用，也承认由于股价信号的非完全有效性、非建设性反收购行为等因素，造成上市公司收购对公司治理结构的消极影响。 
　　二、公司治理结构对上市公司收购的影响因素分析 
　　上市公司收购积极效用的发挥在一定程度上要借助其它相关机制的配合，而上市公司作为收购过程中的目标公司，它自身的治理结构的构架与运行，必将与上市公司收购效用的发挥密切相关。 
　　上市公司收购有效性主要体现为收购行为是否具有市场化。经济学对市场的解释是：市场是买者和卖者相互作用并共同决定商品或劳务的价格和交易数量的机制，市场最关键的特征是将买者和卖者汇集到一起，共同决定商品的价格和成交数量（萨谬尔森，1999年中译本），上市公司收购市场化的主要特点是股权的自由流动性、充分竞争性和交易规范性。因此，为促进上市公司收购市场化进程、增强上市公司收购有效性，应确保上市公司收购具备以下条件：第一，股权自由流动，即确保上市公司股权转移的自由性；第二，决策代表性，即上市公司相关决策应体现公司的整体意愿，而非关键人的个别意愿；第三，决策合理性，即上市公司收购的相关决策是影响企业发展的重要决策，对决策主体有较高的能力要求。 
　　依据以上条件，目标公司治理结构与上市公司收购有效性的积极配合应主要体现在两方面：一方面，目标公司的股权结构应确保股权转移的自由性；另一方面，目标公司的股权结构与相关机制能促使上市公司在面对潜在的和现实的被收购压力时，采取高效合理的反收购决策。因此，股权结构、股东、董事及经理层的决策行为都将成为影响上市公司收购有效性的关键因素。借鉴其他学者的已有研究成果，股权的适度集中与持股主体的多元化，股东大会的代表广泛性与监督有效性，董事会的独立性与决策支持性，经理层评价机制的综合性、任免机制的市场化和激励机制的多样化都是确保上市公司收购有效性、发挥市场机制作用的保障。但从股权结构到股东大会、董事会，再到经理层的相关机制，并非仅仅是一个简单的单向链接关系，而是各环节间相互关联、相互制约的关系网，每个环节的发展状况都会影响到其它环节的效用，只有综合完善各个环节的建设，才能最大化的发挥公司治理结构的整体功效，从而促使上市公司收购的市场化进程。 
　　通过以上分析，我们可认识到：一方面，股东、董事和经理层既是构架公司治理结构的关键因素，又是收购过程中的关键利益人，而上市公司收购作为公司主要的外部治理机制，通过股权的传导作用，影响股东、董事、经理层的权责利关系，最终作用于股东、董事、经理层三者的决策，不断推动股东、董事、经理层权责利权衡关系的调整；另一方面，股权结构、股东大会与董事会的运作及经理层相关机制的运作机制的完善，可以进一步促进上市公司收购的市场化发展。总之，我们应以完善股权结构为基础，辅以股东大会、董事会、经理人市场等相关机制的建设，进一步规范上市公司收购市场，促进公司治理结构的发展。 
　　参考文献 
　　[1]吴敬琏，建立有效的公司治理结构[J]，天津社会科学，1996，1：16-18 
　　[2]高愈湘，中国上市公司控制权市场研究[M].北京：中国经济出版社，2004