会计师事务所董事会建设探讨(2)

　　（五）独立性存在的问题
　　对一般公司而言，董事会是公司的经营决策机构，其职责是执行股东会的决议，决定公司的生严经营决策和任免公司经理等。但与一般公司不同，会计师事务所管理层治理特征是所有权与经营权集中统一，事务所的董事会成员为事务所的出资人，肩负着所有者与经营者的双重身份，其目的主要在于强化出资人和会计师事务所的法律责任意识同时也便于出资人对会计师事务所的管理层进行风险管理和监督。但与此同时，也就存在董事会和经营管理层基本上融合在一起。董事长或执行董事就是事务所的主任会计师，此种情况下，董事会的独立性就不存在。在实践中，常常出现以下情形：公司制会计师事务所董事长兼任总经理，负责召集、主持股东会与董事会运作，并且负责日常经营管理;合伙制会计师事务所执行事务合伙人兼任主任会计师，负责召集、主持合伙人会议与合伙人管理委员会运作，并且负责日常经营管理。上述情形下会计师事务所管理层治理架构，弊端一方面在于权力过度集中，不利于充分发挥“人合”优势，阻碍会计师事务所做大做强;另一方面在于不符合权力合理制衡原理，遇到主任会计师不称职情况下，会导致会计师事务所管理机制运作不畅，易伴生管理矛盾与纠纷。尽管我国目前会计师事务所董事会几乎与股东会重合，但并不排斥不相容管理职权分立与合理制衡管理规原则。所以，在实践中，可以通过适当的制度安排来弥补其独立性不足的问题。 
　　二、对加强事务所董事会建设的建议
　　（一）完善我国会计师事务所董事会的决策机制
　　在一些公司中，执行层与董事会高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，因而内部人控制现象非常普遍。我国目前会计师事务所管理层治理特征是所有权与经营权集中统一，事务所的董事会成员为事务所的出资人，肩负着所有者与经营者的双重身份的这种客观事实，针对以上的分析，我们提出相应的完善董事会决策机制的对策：合理确定董事会规模，而且尽量采用奇数；优化董事会中独立董事、职工董事和股东董事的构成；董事会和总经理应两权分离；改善董事激励机制（包括薪酬和持股数），将薪酬制度和股票期权激励制度搭配起来。
　　（二）.完善我国会计师事务所董事会结构与运作
　　应从两个方面入手：一方面借鉴上市公司的运作经验，吸收独立董事参与事务所重大问题的决策，另一方面根据行业“人合”的特点，不断地吸收职工董事参与事务所重大问题的决策。在完善我国会计师事务所董事会运作上，一方面，在章程中明确规定，董事会是股东大会的执行机关，又是事务所日常管理工作的决策机关，董事会不能越权代替股东大会。在完成权力的分配以后，有事讨论，严格按程序、按规定去办，特别是表决制度，一定要严格执行。另一方面可以考虑通过设立各种专门委员会来发挥制衡作用，可以有效弥补当前我国会计师事务所制衡机制严重不足的缺陷。例如，通过独立薪酬考核委员会、专业技术委员会对每个合伙人和每个项目的质量实施独立控制，同时，在工作程序的设计中，专业问题也必须由有关部门审核，而不是由项目负责合伙人决定，可以防止个人独断出现失误或其他问题。